〔2018〕112号

 

当事人：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成控股），住所：贵州省遵义市武汉路。

王国生，男，1971年9月出生，时任天成控股董事长，住址：江苏省南京市鼓楼区。

马滨岚，女，1973年4月出生，时任天成控股财务总监，住址：贵州省遵义市红花岗区。

周联俊，男，1963年12月出生，时任天成控股总经理，住址：贵州省遵义市汇川区。

黄巨芳，男，1962年10月出生，时任天成控股副总经理，住址：贵州省遵义市汇川区。

陈磊，男，1974年11月出生，时任天成控股董事会秘书，住址：海南省海口市秀英区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天成控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

2015年12月28日，云南西仪工业股份有限公司（以下简称西仪股份）与天成控股等30家承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称苏垦银河）的股东签订《关于发行股份购买资产的协议》，西仪股份以发行股份方式购买天成控股等30家股东合计持有的苏垦银河100%股权。其中，西仪股份向天成控股定向发行6,596,931股股份置换天成控股持有的苏垦银河30%股权（以下简称资产置换事项）。《关于发行股份购买资产的协议》第10条第2项约定：“自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。”

2016年4月30日，天成控股发布2015年年度报告，显示其2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负。

2016年12月29日，上述发行股份购买资产事项获证监会核准批复。

2016年12月30日，承德市市场监督管理局承德高新区分局受理了苏垦银河股权转让事项。

2017年1月6日，苏垦银河完成工商变更登记，同日苏垦银河原股东决议同意转让公司股权并修改公司章程，同日苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、监事会成员。

2017年1月，天成控股财务部门开始进行利润测算。1月20日左右，财务总监马滨岚向董事长王国生、董秘陈磊汇报了2016年利润测算数据。马滨岚认为，资产置换事项在2016年底已取得证监会批文和工商受理函，苏垦银河董事、监事、高级管理人员也已经换成了西仪股份任命的人员，此次资产置换的风险和收益在2016年已完成转移，应将其确认为当年收益。

2017年1月25日，王国生主持召开天成控股高管会议，参会人员包括马滨岚、总经理周联俊、副总经理黄巨芳、陈磊。会议讨论决定，天成控股发布2016年年度业绩公告：预计2016年与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润在1,000万元至1,500万元之间。此次业绩预告未进行董事会决议，未征求独立董事意见。当天，天成控股以董事会公告名义发布了上述2016年度业绩预告。

2017年1月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理西仪股份定向发行新增股份登记申请。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年2月22日。

2017年2月28日，天成控股向为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所（以下简称瑞华所）提供了合并报表，报表中确认了资产置换事项的投资收益3,387万元，可弥补亏损确认递延所得税资产1,097万元。

2017年4月9日，瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控股，这份文件显示天成控股2016年合并净利润亏损9,700万元，其中资产置换事项调减收益3,387.55万元，冲减递延所得税资产3,158.3万元。

2017年4月23日，天成控股发布2016年度业绩预告更正公告：2016年实现归属于上市公司股东的净利润由1,000万元至1,500万元之间更正为-9,700万元。导致业绩预告差异的主要原因如下：（1）冲减递延所得税资产3,663万元；（2）资产置换事项调减收益4,777.07万元；（3）计提坏账准备2,074万元。公告发布后，“天成控股”股价于4月24日、4月25日连续两天跌停。

2017年4月26日，天成控股发布2016年年度报告。同日，天成控股发布公告称，鉴于天成控股2015年度、2016年度经审计的净利润为负值，公司股票将于2017年4月27日起被实施退市风险警示。公告发布后，“天成控股”股价于4月27日、4月28日连续两天跌停。

以上违法事实，有天成控股情况说明、天成控股公告、《关于发行股份购买资产的协议》、相关人员询问笔录、瑞华所提供的有关材料、情况说明等证据证明，足以认定。

天成控股在本次资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下，提前确认了资产置换收益，使其2017年1月25日发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情况严重不符，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的虚假记载行为。

马滨岚作为天成控股的财务总监，将置换收益确认在2016年，为直接负责的主管人员；王国生作为董事长全面负责公司事务，是天成控股扭亏为盈公告发布的主要决策者，为直接负责的主管人员。周联俊、黄巨芳、陈磊作为参与决策的董事、高管，对公司业绩预告这一重要信息披露事项未能勤勉尽责，为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对天成控股给予警告，并处以40万元的罚款；

二、对王国生、马滨岚给予警告，并分别处以10万元的罚款；

三、对周联俊、黄巨芳、陈磊给予警告，并分别处以3万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　　　　 

2018年11月19日