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新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案
作者:红鲱鱼 文章来源:红鲱鱼新三板 点击数: 更新时间:2016-3-24 0:40:10

  第一部分   新三板挂牌基本流程与各阶段主要工作

  一、挂牌上市基本流程

  公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段:
     第一阶段 为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司;
     第二阶段 为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件;

  第三阶段 为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段;
      第四阶段 为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。

  二、各个阶段要求与工作如下:
  (一)决策改制阶段

  决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介机构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司。
     根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年。

  (1)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。

  (2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。

  (3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

  整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求:

  (1)形成清晰的业务发展战略目标;

  (2)突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;
  (3)避免同业竞争,减少和规范关联交易;
  (4)产权关系清晰,不存在法律障碍;
  (5)建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;

  (6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;
     (7)建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求;
     (8)建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
     此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实。

  (二)材料制作阶段
  材料制作阶段的主要工作包括:

  (1)申请挂牌公司(弘仁投资)董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;

  (2)制作挂牌申请文件;

  (3)主办券商内核;

  (4)主办券商推荐等主要流程。

  主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成。
  (三)反馈审核阶段

  反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下:

  1、全国股份转让系统公司接收材料

  全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。
     全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。
     2、全国股份转让系统公司审查反馈
     (1)反馈 
     对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商。 
     (2)落实反馈意见 
     申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。
     3、全国股份转让系统公司出具审查意见
  申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位。
     (四)登记挂牌阶段
     登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括:

  (1)分配股票代码;

  (2)办理股份登记存管;

  (3)公司挂牌敲钟。

  这些工作都会由券商带领企业完成。

  第二部分  中介机构主要职责

  新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构:

  (1)证券公司,即主办券商;

  (2)会计师事务所;

  (3)律师事务所;

  (4)资产评估机构(如需要评估)。

  各机构主要工作如下:
  (一)主办券商

  主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作,具体工作如下:
     1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司,具体工作包括:
     (1)对企业进行尽职调查;
     (2)协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究;
     (3)组织股份制改制工作小组;
     (4)调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题;
     (5)协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题;
     (6)编制企业股份制改制的工作时间表;
     (7)协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件;
     (8)协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准;
     (9)协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议;
     (10)协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。
     2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。
     3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查,对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。
     4、协调、安排中介机构进场进行相关工作,并使其按时制作挂牌申报材料。
     5、协助企业与相关的主管部门沟通,推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。
      6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料,并为与之相关联的工作提供参考意见。
     7、企业申请新三板挂牌材料的内核。
     8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料,并进行及时的反馈。
     9、企业挂牌之后,主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
     (二)会计师事务所
     企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下:
     (1)负责企业改制的审计,并出具审计报告;
     (2)负责企业资本验证,并出具有关验资报告;
     (3)负责企业财务报表的审计,并出具两年及一期的审计报告;
     (4)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;
     (5)提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。
     (三)律师事务所
     企业申请新三板挂牌,必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,其主要工作如下:
     (1)对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证;
     (2)指导挂牌企业股份公司的设立或变更;
     (3)对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;
     (4)对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断;
     (5)对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断;
     (6)协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件;
     (7)出具法律意见书等挂牌所需要的文件;
     (8)对有关申请挂牌文件提供见证意见。
   第三部分   新三板挂牌规划

     一、总体规划(以2015年4月作为规划起算日期)

  1、2015年4月中介机构进场尽职调查,提出企业规范方案。
  2、以2015年8月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。

  3、在2016年3月底以前向全国股份转让系统(“新三板”交易所)上报新三板挂牌上市的申报材料(以2014、2015两年数据)。
     4、在2016年6月份以前完成新三板挂牌的相关手续。
     二、各机构具体工作时间安排

日期

工作内容

责任方

备注

第一阶段:改制成立股份有限公司阶段

2015年4月前

1、中介机构尽职调查

公司、券商、会计师、律师


2015年5月前

2、中介机构提出企业规范、整改的方案

券商、会计师、律师


2015年8月前

4、企业进行整改规范

公司


5、完成股份公司名称预核准

公司


2015年9月前

6、会计师出具改制审计报告

会计师


7、资产评估机构出具资产评估报告

评估师


8、确定改制方案

券商、会计师、律师

以8月31为基准日 

9、有限公司股东会、董事会审议整体变更事宜,全体股东签署发起人协议

公司、律师


10、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等,核查拟任董监高的任职资格

律师


11、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解,帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求

律师、券商


12、会计师出具改制验资报告

会计师


2015年10月前

13、召开股份公司创立大会(暨股份公司第一次股东大会),选举股份公司第一届董事、监事,审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案

公司、律师


14、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议,选举董事长、监事会主席,任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员

公司、律师


15、向工商局提交股份公司变更登记资料

公司


16、取得股份公司营业执照

公司


第二阶段:新三板挂牌材料制作阶段

2016年2月

1、会计师出具两年一期挂牌审计报告(2013年、2014年两年审计报告)

会计师

以2014、2015两年为报告期

2016年2月

2、律师出具挂牌法律意见书

律师


2016年3月

3、主办券商完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及公开转让说明书初稿

主办券商


2016年3月

4、主办券商就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导

公司、主办券商


5、主办券商与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈

主办券商


6、主办券商内核会议审核通过,并出具推荐报告

主办券商


7、主办券商完成全套申报材料

主办券商


第三阶段:交易所反馈审核阶段

2016年3月底

1、主办券商向中国证监会报送备案文件

主办券商


2016年5月

2、主办券商针对全国股转系统反馈意见进行补充调查工作

公司、主办券商、会计师、律师


2016年5月底

3、公司取得备案确认函

主办券商、公司


第四阶段:股票登记挂牌阶段

2016年6月

1、申请股份简称及股份代码

公司、主办券商


2、办理股份集中登记托管等工作

公司、主办券商


3、披露公开转让说明书(公司)、推荐报告(主办券商)、审计报告(会计师)和法律意见书(律师)等相关文件

公司、主办券商


4、股份开始挂牌

公司、主办券商


第五阶段:挂牌后的持续督导及融资

2016年7月后

1、在挂牌过程中,根据需要可以进行相应的融资,包括银行贷款等方式

公司、主办券商


2、根据公司的融资需要进行定向发行、发行债券等方式在资本市场融资。

公司、主办券商


3、主办券商对公司进行终身持续督导

公司、主办券商


第六阶段:选择时机转主板或创业板

2017~2018年后

1、根据企业情况安排辅导备案

公司、主办券商


2、申请A股上市

公司、主办券商、会计师、律师


3、A股上市成功

公司、主办券商、会计师、律师


4、上市后的持续督导

公司、主办券商


  备注说明:以上仅为初步的实施规划,具体时间会根据实际情况有所变化;具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整。
   三、中介机构进场前企业需要的准备工作

  1、按照《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录》的资料清单准备材料,上述目录已经发送。
     2、梳理财务数据、清理银行账户,具体事宜可以与会计师事务所直接沟通。
     3、梳理未入账资产情况,核实其价值,并补充合同及发票;也可以等会计师事务所进场后再做,但要做好提前准备。

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