证券代码：002766 证券简称：ST 索菱 公告编号：2020-105
深圳市索菱实业股份有限公司关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》及
《市场禁入决定书》的公告
重要提示：2020 年 12 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的
《行政处罚决定书》（【2020】105 号）。根据《行政处罚决定书》，本次涉及的违
法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）
项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的
重大违法强制退市的情形。
一、基本情况
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”）于 2019 年
4 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（深证调查通字
【2019】096 号），因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。公司已于 2019 年 4 月 30 日在
指定信息披露媒体披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：
2019-035）。
2020 年 4 月 10 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字【2020】9 号），具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的
《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公
告》（公告编号：2020-036）。
2020 年 12 月 10 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会下发
的《行政处罚决定书》（【2020】105 号）及《市场禁入决定书》（【2020】22 号）。
二、《行政处罚决定书》内容
当事人：深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称索菱股份），住所：广东
省深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路 15 号智恒产业园 19 栋 2 层。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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肖行亦，男，1964 年 3 月出生，时任索菱股份实际控制人，董事长兼总经
理、法定代表人，住址：广东省深圳市罗湖区。
叶玉娟，女， 1965 年 10 月出生，时任索菱股份董事、财务总监、副总经
理，住址：广东省深圳市罗湖区。
钟贵荣，男，1974 年 11 月出生，时任索菱股份董事会秘书、副总经理，住
址：广东省深圳市南山区。
王大威，男，1987 年 10 月出生，时任索菱股份财务总监，住址：广东省深
圳市福田区。
郭小宝，男，1974 年 4 月出生，时任索菱股份财务经理、财务副总监，住
址：广东省东莞市长安镇。
黄子龙，男，1984 年 9 月出生，时任索菱股份子公司广东索菱电子科技有
限公司财务负责人，住址：广东省东源县。
童方义，男，1981 年 12 月出生，时任索菱股份监事、信息技术部经理，住
址：广东省深圳市宝安区。
吴文兴，男，1968 年 8 月出生，时任索菱股份副董事长、副总经理，住址：
广东省深圳市福田区。
邓庆明，男，1969 年 10 月出生，时任索菱股份董事、副总经理，住址：广
东省惠州市惠城区。
林晓罡，男，1989 年 10 月出生，时任索菱股份监事会主席, 住址：广东省
深圳市罗湖区。
郑晓明，男，1975 年 5 月出生，时任索菱股份独立董事，住址：北京市朝
阳区。
苏奇木，男，1958 年 10 月出生，时任索菱股份独立董事，住址：广东省深
圳市福田区。
魏丙奎，男，1975 年 9 月出生，时任索菱股份监事，住址：广东省惠州市
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惠城区。
邓先海，男，1981 年 5 月出生，时任索菱股份监事会主席、董事，住址：
四川省宜宾市翠屏区。
蔡春喜，男，1973 年 2 月出生，时任索菱股份董事，住址：广东省惠州市
惠城区。
谌勇超，男，1966 年 11 月出生，时任索菱股份监事会主席，住址：湖北省
黄冈市黄州区。
魏有国，男，1969 年 8 月出生，时任索菱股份监事，住址：四川省宣汉县。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我会对索菱股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。
应索菱股份、肖行亦、叶玉娟、童方义、吴文兴、邓庆明、郑晓明、苏奇木、林
晓罡、魏丙奎、邓先海、蔡春喜、谌勇超、魏有国等人的申请，我会于 2020 年
8 月 6 日召开听证会，听取当事人及其代理人的陈述、申辩意见。索菱股份于 2020
年 10 月 14 日申请撤回所有陈述、申辩意见，当事人钟贵荣、王大威、郭小宝、
黃子龙既未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，索菱股份存在以下违法事实：
（一）、索菱股份《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报
告》存在虚假记载
2016 年 1 月至 2018 年 12 月，索菱股份通过虚增营业收入、虚减管理费用、
财务费用的方式，《2016 年年度报告》虚增营业收入 271,426,472.23 元，虚减费
用 7,662,975.74 元，虚增利润总额 279,089,447.97 元，占合并利润表当期披露利
润总额的 344.78%；《2017 年年度报告》虚增营业收入 338,220,675,31 元，虚减
费用 12,090,603.80 元，虚增利润总额 350,311,279.11 元，占合并利润表当期披露
利润总额的 208.13%；《2018 年年度报告》虚增营业收入 195,870,000.80 元，虚
减费用 24,252,167.05 元，虚增利润总额 220,122,167.85 元，占当年年报披露利润
总额绝对值的 63.01%（2018 年年报披露的利润总额为-349,367,921.77 元）。
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索菱股份披露的 2016 年、2017 年、2018 年年度报告存在虚假记载。
（二）、索菱股份《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》存在重大遗漏
1、2017 年 7 月 27 日，索菱股份全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以
下简称九江妙士酷）与中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称中安百联）
签订借款合同，2017 年 8 月 1 日，九江妙士酷收到中安百联转入的借款 7,500
万元，当年未将该 7,500 万元借款入账，索菱股份未及时披露该借款和担保事项。
2、2017 年 12 月 18 日，深圳市隆蕊塑胶电子有限公司（以下简称深圳隆蕊）
与索菱股份作为共同借款人与重庆海尔小额贷款有限公司签署三份借款合同。索
菱股份系共同借款人，该笔借款构成索菱股份的借款。索菱股份未将借款及时入
账，也未及时披露该事项。
3、2018 年 7 月 26 日，上海摩山商业保理有限公司（以下简称上海摩山）、
广东索菱电子科技有限公司（以下简称广东索菱，是索菱股份的全资子公司）、
索菱股份、肖行亦、叶玉娟签订《三方协议》，对上海摩山和广东索菱 2018 年 6
月 29 日签署的《国内保理业务合同》及相关协议进行确认。2017 年 6 月 29 日
至 7 月 20 日，广东索菱收到上海摩山转入的借款 2 亿元，未将该笔借款及时入
账，索菱股份未及时披露该借款事项。
4、2018 年 7 月 26 日，霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称霍尔果
斯摩山）、广东索菱、索菱股份、肖行亦、叶玉娟签订《三方协议》（编号
SL0117B-SF），对霍尔果斯摩山和广东索菱 2017 年 11 月 2 日签署的《国内保理
业务合同》及相关协议进行确认。2017 年 12 月广东索菱收到 1 亿元；2018 年 1
月至 2 月广东索菱收到 2 亿元。广东索菱未将借款情况及时入账，索菱股份也
未及时披露该事项。
5、2017 年 9 月 25 日和 12 月 4 日，深圳市索菱科技有限公司（以下简称索
菱科技）与广东穗银商业保理有限公司签订了《国内有追索权保理业务合同》。
2017 年 10 月至 2018 年 1 月，索菱科技收到 3,215 万元。索菱股份在《应收账款
债权转让通知书》等资料上加盖索菱股份公章，使得该事项构成了索菱股份潜在
的付款义务。索菱股份未及时披露该事项。
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6、2017 年 11 月 16 日，深圳隆蕊与广州海印商业保理有限公司签订《公开
型有追索权保理合同》。索菱股份向深圳隆蕊开具不具备真实业务背景的商业承
兑汇票虚构深圳隆蕊对索菱股份的应收账款，并由深圳隆蕊以该商业承兑汇票为
标的进行保理借款，构成了索菱股份潜在的付款义务。索菱股份未及时披露该事
项。
7、2017 年 12 月 26 日，索菱科技将持有的对索菱股份的应收账款对应的汇
票在镇江金融资产交易中心有限公司挂牌登记，将与应收账款对应的汇票背书质
押给深圳瞬赐商业保理有限公司，汇票金额合计 4,500 万元。索菱股份向索菱科
技开具不具备真实业务背景的商业承兑汇票虚构索菱科技对索菱股份的应收账
款，并由索菱科技以该商业承兑汇票为标的进行保理借款，构成了索菱股份潜在
的付款义务。索菱股份未及时披露该事项。
8、2018 年 4 月 19 日，安鑫达商业保理有限公司（以下简称安鑫达）与辽
宁索菱实业有限公司（当时为索菱股份的控股子公司）签订《公开型有追索权国
内保理合同》。深圳隆蕊将其持有公司开具的商业承兑汇票背书给安鑫达做质押
担保。索菱股份是借款人，索菱股份未将该笔借款入账，也未及时披露该事项。
综上，2017 年索菱股份未及时入账和披露 42,500 万元借款，未及时披露担
保 7,500 万元、潜在付款义务 11,715 万元。2018 年，索菱股份未及时入账和披
露 23,000 万元借款。索菱股份 2017 年至 2018 年年度报告中存在重大遗漏。
（三）、索菱股份《2018 年年度报告》中存在重大遗漏
索菱股份通过虚构采购业务、虚列其他应收款等名义向非供应商转出款项
8.7 亿元，大部分用于前述财务造假行为相关体外资金循环及偿还相关借款。其
中，11,042,898.41 元用于肖行亦个人用途，主要包括支付其定增股票借款利息和
赔偿员工持股计划损失。索菱股份 2018 年年度报告中未披露实际控制人非经营
性占用资金的情况，存在重大遗漏。
上述违法事实，有索菱股份公告、情况说明、合同文件、账务资料、银行账
户资料、银行流水、银行对账单、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
索菱股份披露《2016 年年度报告》存在虚假记载、《2017 年年度报告》《2018
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年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，违反 2005 年《证券法》第六十
三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信
息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。
对《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》签署书面确认意见的董事、监事、
高级管理人员为：肖行亦、叶玉娟、钟贵荣、王大威、童方义、吴文兴、邓庆明、
郑晓明、苏奇木、林晓罡、魏丙奎。
对《2018 年年度报告》签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为：
肖行亦、童方义、郑晓明、苏奇木、邓先海、蔡春喜、谌勇超、魏有国。
肖行亦作为索菱股份董事长兼总经理，对《2016 年年度报告》《2017 年年度
报告》《2018 年年度报告》签署书面确认意见，承诺保证信息真实、准确、完整，
是对索菱股份违反信息披露法律法规行为直接负责的主管人员；肖行亦作为索菱
股份的实际控制人，知悉、授意索菱股份虚增营业收入、体外支付费用以及虚增
利润，授意、支持通过各种方式筹措资金达到虚增营业收入和体外支付费用的目
的，知悉并签署了上述借款、担保及保理合同（协议），其行为已同时构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为，行为特别恶劣、情节特别严重。
叶玉娟作为肖行亦配偶，先后任索菱股份董事兼财务总监分管会计工作、董
事兼副总经理等职务，并负责索菱股份部分用于财务造假的上市公司体外银行账
户管理、支出证明单的审批、保管，知悉索菱股份存在虚增营业收入、体外支付
费用的事实，是对上述违法行为直接负责的主管人员，行为恶劣，情节较为严重。
钟贵荣作为索菱股份时任副总裁、董秘，协助肖行亦制定业绩目标、参与筹
措资金以及出口业务造假等事项，是对上述违法行为直接负责的主管人员，行为
恶劣，情节较为严重。
王大威作为索菱股份时任财务总监，参与筹措资金并安排索菱股份虚增营业
收入和体外支付费用相关事项，是对上述违法行为直接负责的主管人员，行为恶
劣，情节较为严重。
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郭小宝作为索菱股份时任财务经理兼会计机构负责人（会计主管人员），参
与筹措资金并负责索菱股份虚增营业收入和体外支付费用相关事项的具体执行
工作，是上述违法行为的其他直接责任人员，情节严重。
黃子龙作为索菱股份子公司广东索菱财务负责人，负责索菱股份虚增出口营
业收入相关事项的执行工作，是上述违法行为的其他直接责任人员，情节严重。
根据案件事实、责任人职务、责任人实际履职情况、审议相关年报的会议决
议、会议表决情况、年度报告书面确认意见等，对索菱股份披露的年度报告存在
虚假记载、重大遗漏的行为，其他直接责任人员为童方义、吴文兴、邓庆明、郑
晓明、苏奇木、林晓罡、魏丙奎、邓先海、蔡春喜、谌勇超、魏有国。
当事人肖行亦及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出：第一，肖行亦不
存在占用索菱股份资金的行为。赔偿员工持股计划损失的资金最终来源于肖行亦
员工持股计划分配的本金及个人借款所得资金，均为个人资金。用于支付定增股
票借款利息的资金系索菱股份向肖行亦归还其欠付肖行亦的借款。即使肖行亦与
索菱股份有资金来往，肖行亦于 2018 年为索菱股份垫付、支付资金远高于告知
书认定的 33,736,220.52 元。另外，认定资金占用或进行行政处罚需要考虑获益
性、全局性。一个时段、一个账户的进出不可以割裂来看，不应单独视为占用。
第二，肖行亦未授意、指使索菱股份进行财务造假，财务造假系钟贵荣在未经肖
行亦授权的情况下，领导财务团队自行组织、策划、操作。第三，既以董事长兼
总经理的身份处罚、又以实际控制人的身份处罚，无法律依据，构成双重处罚，
应予以减免。第四，肖行亦主动消除、减轻索菱股份财务造假行为的危害结果，
配合查处违法行为有立功表现，受他人指使且主动交代违法行为。综上，肖行亦
请求从轻或减轻处罚。
经复核，我会认为：第一，将支付定增股票借款利息和赔偿员工持股计划损
失的资金认定为肖行亦占用的资金无误。虽然肖行亦和索菱股份存在资金来往，
但不同的资金性质不同，不能混同。相关资金是通过虚假客户转入索菱股份虚构
收入，后以预付款、其他应收款名义转出，并非与肖行亦的往来款。由于审计机
构 2018 年审计时已将部分虚假回款调至其他应付款，听证后索菱股份与肖行亦
双方签署了同意将该部分其他应付款与对应的其他应收款相抵的书面意见，索菱
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股份已予抵消处理，我会同意将 22,693,322.11 元从原认定的资金占用金额中扣
除。第二、肖行亦作为索菱股份实际控制人及时任董事长、法定代表人，知悉、
授意索菱股份虚增营业收入、体外支付费用，授意、支持通过各种方式筹措资金
达到虚增营业收入和体外支付费用的目的，知悉并签署了相关借款、担保及保理
合同（协议），我会对其行为认定无误。第三、肖行亦作为索菱股份董事长兼总
经理，是索菱股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，同时肖行亦作为索菱
股份实际控制人，存在指使索菱股份财务造假的行为，同时违反了 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，我会对其两个违法行为分别进行
处罚于法有据。第四，我会在事先告知时已充分考虑当事人配合调查等相关情节。
综上，我会对肖行亦资金占用金额进行调整，对其他申辩意见不予采纳。
当事人叶玉娟及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出：第一，叶玉娟
2016 年 11 月辞去挂名的财务总监职务，此前实际已不分管会计工作，2017 年、
2018 年未担任财务总监、亦未分管会计工作。第二，叶玉娟未对 2016 年、2017
年、2018 年年度报告签署书面确认意见，在 2018 年 9 月前担任董事，勤勉尽责
履行董事责任，主客观方面不存在过错，所承担责任应与其他董事一样，应作为
其他直接责任人员，而非直接负责的主管人员。第三，叶玉娟积极配合调查有立
功表现，相关行为受他人指使且主动交代违法行为。综上，请求从轻或减轻处罚。
经复核，我会认为：第一，叶玉娟作为肖行亦配偶，先后任索菱股份董事兼
财务总监分管会计工作、董事兼副总经理等职务，负责索菱股份部分用于财务造
假的上市公司体外银行账户管理、支出证明单的审批、保管，知悉索菱股份虚增
收入、体外支付费用的事实，并实际参与，故认定其为直接负责的主管人员并无
不当。第二，叶玉娟在索菱股份 2016 年和 2017 年年报书面确认意见上签字，在
审议 2016 年和 2017 年年报的董事会决议和股东大会决议上签字。我会在责任认
定及量罚时已综合考虑其所任职位、参与程度等因素。第三, 我会在事先告知时
已充分考虑当事人配合调查等相关情节。
综上, 我会对其申辩意见不予采纳。
当事人童方义、吴文兴、邓庆明、郑晓明、苏奇木、林晓罡、魏丙奎、邓先
海、蔡春喜、谌勇超、魏有国及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出：第一，
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当事人不知悉涉案定期报告虚假记载、重大遗漏事项，既不知悉，更未参与。在
任职期间积极履职，不应认定为未勤勉尽责。第二，调查期间积极配合监管部门
调查。另外，当事人童方义、邓先海、蔡春喜、谌勇超提出本案量罚幅度标准不
统一，给予的行政处罚过重。综上，上述当事人请求免于处罚。
经复核，我会认为：第一， 2005 年《证券法》第六十八条第三款明确规定
董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
作为董事、监事和高级管理人员，应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、
财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当主动调查、获取决
策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，不知情、不了解、未参与不
能成为免责事由。相反，在正常履职的情况下，不知情、不了解、未参与恰恰是
其未勤勉尽责的证明。第二，积极配合调查是法定义务，而非免除处罚的理由。
第三，我会综合考虑当事人的参与程度、岗位职责、任职年限、专业背景等，结
合履职和勤勉尽责、配合调查等情况，明确区分了直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，综合认定责任并确定处罚幅度。结合当事人申辩意见，根据童方义、
郑晓明、苏奇木、魏丙奎的岗位职责、任职年限、履职情况等因素，调减其处罚
金额。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、责令索菱股份改正，给予警告，并处以 60 万元的罚款；
二、对肖行亦给予警告，并处以 90 万元的罚款，其中作为直接负责的主管
人员处以 30 万元的罚款，作为实际控制人处以 60 万元的罚款；
三、对叶玉娟、钟贵荣、王大威给予警告，并分别处以 30 万元的罚款；
四、对郭小宝、黃子龙给予警告，并分别处以 20 万元的罚款；
五、对童方义、吴文兴、邓庆明、林晓罡给予警告，并分别处以 15 万元的
罚款；
六、对郑晓明、苏奇木、魏丙奎、邓先海、蔡春喜、谌勇超给予警告，并分
别处以 8 万元的罚款；
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七、对魏有国给予警告，并处以 3 万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在
收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复
议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、《市场禁入决定书》内容
当事人：肖行亦，男，1964 年 3 月出生，时任索菱股份实际控制人，董事
长兼总经理、法定代表人，住址：广东省深圳市罗湖区。
叶玉娟，女， 1965 年 10 月出生，时任索菱股份董事、财务总监、副总经
理，住址：广东省深圳市罗湖区。
钟贵荣，男，1974 年 11 月出生，时任索菱股份董事会秘书、副总经理，住
址：广东省深圳市南山区。
王大威，男，1987 年 10 月出生，时任索菱股份财务总监，住址：广东省深
圳市福田区。
郭小宝，男，1974 年 4 月出生，时任索菱股份财务经理、财务副总监，住
址：广东省东莞市长安镇。
黄子龙，男，1984 年 9 月出生，时任索菱股份子公司广东索菱电子科技有
限公司财务负责人，住址：广东省东源县。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我会对索菱股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知作出市场禁入的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。
应肖行亦、叶玉娟的申请，我会于 2020 年 8 月 6 日召开听证会，听取当事人及
其代理人的陈述、申辩意见。当事人钟贵荣、王大威、郭小宝、黃子龙既未提出
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陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，索菱股份存在以下违法事实：
（一）、索菱股份《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报
告》存在虚假记载
2016 年 1 月至 2018 年 12 月，索菱股份通过虚增营业收入、虚减管理费用、
财务费用的方式，《2016 年年度报告》虚增营业收入 271,426,472.23 元，虚减费
用 7,662,975.74 元，虚增利润总额 279,089,447.97 元，占合并利润表当期披露利
润总额的 344.78%；《2017 年年度报告》虚增营业收入 338,220,675,31 元，虚减
费用 12,090,603.80 元，虚增利润总额 350,311,279.11 元，占合并利润表当期披露
利润总额的 208.13%；《2018 年年度报告》虚增营业收入 195,870,000.80 元，虚
减费用 24,252,167.05 元，虚增利润总额 220,122,167.85 元，占当年年报披露利润
总额绝对值的 63.01%（2018 年年报披露的利润总额为-349,367,921.77 元）。
索菱股份披露的 2016 年、2017 年、2018 年年度报告存在虚假记载。
（二）、索菱股份《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》存在重大遗漏
1、2017 年 7 月 27 日，索菱股份全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以
下简称九江妙士酷）与中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称中安百联）
签订借款合同，2017 年 8 月 1 日，九江妙士酷收到中安百联转入的借款 7,500
万元，当年未将该 7,500 万元借款入账，索菱股份未及时披露该借款和担保事项。
2、2017 年 12 月 18 日，深圳市隆蕊塑胶电子有限公司（以下简称深圳隆蕊）
与索菱股份作为共同借款人与重庆海尔小额贷款有限公司签署三份借款合同。索
菱股份系共同借款人，该笔借款构成索菱股份的借款。索菱股份未将借款及时入
账，也未及时披露该事项。
3、2018 年 7 月 26 日，上海摩山商业保理有限公司（以下简称上海摩山）、
广东索菱电子科技有限公司（以下简称广东索菱，是索菱股份的全资子公司）、
索菱股份、肖行亦、叶玉娟签订《三方协议》，对上海摩山和广东索菱 2018 年 6
月 29 日签署的《国内保理业务合同》及相关协议进行确认。2017 年 6 月 29 日
至 7 月 20 日，广东索菱收到上海摩山转入的借款 2 亿元，未将该笔借款及时入
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账，索菱股份未及时披露该借款事项。
4、2018 年 7 月 26 日，霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称霍尔果
斯摩山）、广东索菱、索菱股份、肖行亦、叶玉娟签订《三方协议》（编号
SL0117B-SF），对霍尔果斯摩山和广东索菱 2017 年 11 月 2 日签署的《国内保理
业务合同》及相关协议进行确认。2017 年 12 月广东索菱收到 1 亿元；2018 年 1
月至 2 月广东索菱收到 2 亿元。广东索菱未将借款情况及时入账，索菱股份也
未及时披露该事项。
5、2017 年 9 月 25 日和 12 月 4 日，深圳市索菱科技有限公司（以下简称索
菱科技）与广东穗银商业保理有限公司签订了《国内有追索权保理业务合同》。
2017 年 10 月至 2018 年 1 月，索菱科技收到 3,215 万元。索菱股份在《应收账款
债权转让通知书》等资料上加盖索菱股份公章，使得该事项构成了索菱股份潜在
的付款义务。索菱股份未及时披露该事项。
6、2017 年 11 月 16 日，深圳隆蕊与广州海印商业保理有限公司签订《公开
型有追索权保理合同》。索菱股份向深圳隆蕊开具不具备真实业务背景的商业承
兑汇票虚构深圳隆蕊对索菱股份的应收账款，并由深圳隆蕊以该商业承兑汇票为
标的进行保理借款，构成了索菱股份潜在的付款义务。索菱股份未及时披露该事
项。
7、2017 年 12 月 26 日，索菱科技将持有的对索菱股份的应收账款对应的汇
票在镇江金融资产交易中心有限公司挂牌登记，将与应收账款对应的汇票背书质
押给深圳瞬赐商业保理有限公司，汇票金额合计 4,500 万元。索菱股份向索菱科
技开具不具备真实业务背景的商业承兑汇票虚构索菱科技对索菱股份的应收账
款，并由索菱科技以该商业承兑汇票为标的进行保理借款，构成了索菱股份潜在
的付款义务。索菱股份未及时披露该事项。
8、2018 年 4 月 19 日，安鑫达商业保理有限公司（以下简称安鑫达）与辽
宁索菱实业有限公司（当时为索菱股份的控股子公司）签订《公开型有追索权国
内保理合同》。深圳隆蕊将其持有公司开具的商业承兑汇票背书给安鑫达做质押
担保。索菱股份是借款人，索菱股份未将该笔借款入账，也未及时披露该事项。
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综上，2017 年索菱股份未及时入账和披露 42,500 万元借款，未及时披露担
保 7,500 万元、潜在付款义务 11,715 万元。2018 年，索菱股份未及时入账和披
露 23,000 万元借款。索菱股份 2017 年至 2018 年年度报告中存在重大遗漏。
（三）、索菱股份《2018 年年度报告》中存在重大遗漏
索菱股份通过虚构采购业务、虚列其他应收款等名义向非供应商转出款项
8.7 亿元，大部分用于前述财务造假行为相关体外资金循环及偿还相关借款。其
中，11,042,898.41 元用于肖行亦个人用途，主要包括支付其定增股票借款利息和
赔偿员工持股计划损失。索菱股份 2018 年年度报告中未披露实际控制人非经营
性占用资金的情况，存在重大遗漏。
上述违法事实，有索菱股份公告、情况说明、合同文件、账务资料、银行账
户资料、银行流水、银行对账单、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
索菱股份披露《2016 年年度报告》存在虚假记载、《2017 年年度报告》《2018
年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，违反 2005 年《证券法》第六十
三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信
息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。
肖行亦作为索菱股份董事长兼总经理，对《2016 年年度报告》《2017 年年度
报告》《2018 年年度报告》签署书面确认意见，承诺保证信息真实、准确、完整，
是对索菱股份违反信息披露法律法规行为直接负责的主管人员；肖行亦作为索菱
股份的实际控制人，知悉、授意索菱股份虚增营业收入、体外支付费用以及虚增
利润，授意、支持通过各种方式筹措资金达到虚增营业收入和体外支付费用的目
的，知悉并签署了上述借款、担保及保理合同（协议），其行为已同时构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为，行为特别恶劣、情节特别严重。
叶玉娟作为肖行亦配偶，先后任索菱股份董事兼财务总监分管会计工作、董
事兼副总经理等职务，并负责索菱股份部分用于财务造假的上市公司体外银行账
户管理、支出证明单的审批、保管，知悉索菱股份存在虚增营业收入、体外支付
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费用的事实，是对上述违法行为直接负责的主管人员，行为恶劣，情节较为严重。
钟贵荣作为索菱股份时任副总裁、董秘，协助肖行亦制定业绩目标、参与筹
措资金以及出口业务造假等事项，是对上述违法行为直接负责的主管人员，行为
恶劣，情节较为严重。
王大威作为索菱股份时任财务总监，参与筹措资金并安排索菱股份虚增营业
收入和体外支付费用相关事项，是对上述违法行为直接负责的主管人员，行为恶
劣，情节较为严重。
郭小宝作为索菱股份时任财务经理兼会计机构负责人（会计主管人员），参
与筹措资金并负责索菱股份虚增营业收入和体外支付费用相关事项的具体执行
工作，是上述违法行为的其他直接责任人员，情节严重。
黃子龙作为索菱股份子公司广东索菱财务负责人，负责索菱股份虚增出口营
业收入相关事项的执行工作，是上述违法行为的其他直接责任人员，情节严重。
当事人肖行亦及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出：第一，肖行亦不
存在占用索菱股份资金的行为。赔偿员工持股计划损失的资金最终来源于肖行亦
员工持股计划分配的本金及个人借款所得资金，均为个人资金。用于支付定增股
票借款利息的资金系索菱股份向肖行亦归还其欠付肖行亦的借款。即使肖行亦与
索菱股份有资金来往，肖行亦于 2018 年为索菱股份垫付、支付资金远高于告知
书认定的 33,736,220.52 元。另外，认定资金占用或进行行政处罚需要考虑获益
性、全局性。一个时段、一个账户的进出不可以割裂来看，不应单独视为占用。
第二，肖行亦未授意、指使索菱股份进行财务造假，财务造假系钟贵荣在未经肖
行亦授权的情况下，领导财务团队自行组织、策划、操作。第三，既以董事长兼
总经理的身份处罚、又以实际控制人的身份处罚，无法律依据，构成双重处罚，
应予以减免。第四，肖行亦主动消除、减轻索菱股份财务造假行为的危害结果，
配合查处违法行为有立功表现，受他人指使且主动交代违法行为。综上，肖行亦
请求从轻或减轻处罚。
经复核，我会认为：第一，将支付定增股票借款利息和赔偿员工持股计划损
失的资金认定为肖行亦占用的资金无误。虽然肖行亦和索菱股份存在资金来往，
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但不同的资金性质不同，不能混同。相关资金是通过虚假客户转入索菱股份虚构
收入，后以预付款、其他应收款名义转出，并非与肖行亦的往来款。由于审计机
构 2018 年审计时已将部分虚假回款调至其他应付款，听证后索菱股份与肖行亦
双方签署了同意将该部分其他应付款与对应的其他应收款相抵的书面意见，索菱
股份已予抵消处理，我会同意将 22,693,322.11 元从原认定的资金占用金额中扣
除。第二、肖行亦作为索菱股份实际控制人及时任董事长、法定代表人，知悉、
授意索菱股份虚增营业收入、体外支付费用，授意、支持通过各种方式筹措资金
达到虚增营业收入和体外支付费用的目的，知悉并签署了相关借款、担保及保理
合同（协议），我会对其行为认定无误。第三、肖行亦作为索菱股份董事长兼总
经理，是索菱股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，同时肖行亦作为索菱
股份实际控制人，存在指使索菱股份财务造假的行为，同时违反了 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，我会对其两个违法行为分别进行
处罚于法有据。第四，我会在事先告知时已充分考虑当事人配合调查等相关情节。
综上，我会对肖行亦资金占用金额进行调整，对其他申辩意见不予采纳。
当事人叶玉娟及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出：第一，叶玉娟
2016 年 11 月辞去挂名的财务总监职务，此前实际已不分管会计工作，2017 年、
2018 年未担任财务总监、亦未分管会计工作。第二，叶玉娟未对 2016 年、2017
年、2018 年年度报告签署书面确认意见，在 2018 年 9 月前担任董事，勤勉尽责
履行董事责任，主客观方面不存在过错，所承担责任应与其他董事一样，应作为
其他直接责任人员，而非直接负责的主管人员。第三，叶玉娟积极配合调查有立
功表现，相关行为受他人指使且主动交代违法行为。综上，请求从轻或减轻处罚。
经复核，我会认为：第一，叶玉娟作为肖行亦配偶，先后任索菱股份董事兼
财务总监分管会计工作、董事兼副总经理等职务，负责索菱股份部分用于财务造
假的上市公司体外银行账户管理、支出证明单的审批、保管，知悉索菱股份虚增
收入、体外支付费用的事实，并实际参与，故认定其为直接负责的主管人员并无
不当。第二，叶玉娟在索菱股份 2016 年和 2017 年年报书面确认意见上签字，在
审议 2016 年和 2017 年年报的董事会决议和股东大会决议上签字。我会在责任认
定及量罚时已综合考虑其所任职位、参与程度等因素。第三, 我会在事先告知时
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已充分考虑当事人配合调查等相关情节。
综上, 我会对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、
第二项、第五条第一项的规定，我会决定：
对肖行亦采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间
内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董
事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担
任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第一项、第
五条的规定，我会决定：
对叶玉娟、钟贵荣、王大威采取 10 年证券市场禁入措施，对郭小宝、黄子
龙采取 5 年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得
继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、
高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市
公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本禁入决定书之日起 60 日内
向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本禁入决定书之日起 6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不
停止执行。
四、对公司可能的影响及风险提示
根据《行政处罚决定书》，本次涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股
票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退
市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
根据《市场禁入决定书》，公司总经理兼法定代表人肖行亦先生被采取终身
证券市场禁入措施，公司将根据有关规定尽快聘任新的总经理、更换法定代表人。
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对于此次行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。
公司将吸取经验教训，高度重视内控管理及执行，提高规范运作、公司治理及信
息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的
履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登
的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告！
 深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 11 日