证券代码：002776         证券简称：ST柏龙(3.070, 0.15, 5.14%)            公告编号：2021-056

　　广东柏堡龙股份有限公司(以下简称“公司” )于2021年10月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字<2021>99号）, 现将有关内容公告如下：

　　一、基本情况

　　广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄先生、陈娜娜女士、王琦先生、林晓如女士、江伟荣先生、黄莉菲女士、贝继伟先生、李义江先生：

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权力予以告知。

　　经查明，柏堡龙涉嫌违法的事实如下：

　　（一）柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告存在的虚假记载

　　1、柏堡龙涉嫌虚增营业收入和利润总额

　　柏堡龙通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额。2013年至2018年柏堡龙累计虚增营业收入1,276,355,996.12元，累计虚增利润总额410,277,766.64元。其中：2013年虚增营业收入145,917,290.72元，虚增利润总额47,850,914.29元，占柏堡龙当年利润总额的40.47%，虚增净利润41,231,995.56元；2014年虚增营业收入214,377,724.44元，虚增利润总额63,285,230.33元，占柏堡龙当年利润总额的50.83%，虚增净利润54,584,161.71元；2015年虚增营业收入294,071,376.03元，虚增利润总额96,164,052.80元，占柏堡龙当年利润总额的68.25%，虚增净利润82,810,982.80元；2016年1月至9月虚增营业收入208,028,265.83元，虚增利润总额64,920,038.15元，占柏堡龙当期利润总额的69.43%，虚增净利润54,922,705.25元；2016年虚增营业收入237,158,723.23元，虚增利润总额77,338,156.66元，占柏堡龙当年利润总额的56.86%，虚增净利润67,310,030.27元；2017年虚增营业收入243,190,547.39元，虚增利润总额71,847,751.78元，占柏堡龙当年利润总额的48.48%，虚增净利润62,681,770.92元；2018年虚增营业收入141,640,334.31元，虚增利润总额53,791,660.78元，占柏堡龙当年利润总额的24.67%，虚增净利润47,282,316.43元，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年至2018年年报存在虚假记载。

　　2、柏堡龙涉嫌虚假记载银行存款

　　柏堡龙涉嫌通过伪造入帐单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款，其中2012年年末虚假记载银行存款74,177,440.20元，2013年年末虚假记载银行存款105,269,056.89元，2014年年末虚假记载银行存款228,713,271.09元，2015年年末虚假记载银行存款261,975,314.92元，2016年9月30日虚假记载银行存款434,150,138.57元，2018年年末虚假记载银行存款737,975,363.28元，2019年年末虚假记载银行存款1,097,554,969.81元，占柏堡龙对应期末资产总额比例分别为16.84%、20.63%、39.07%、20.80%、29.26%、24.38%、34.93%，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年、2018年至2019年年报存在虚假记载。

　　除披露的银行存款期末余额存在虚假记载外，柏堡龙银行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方发生额和贷方发生额与银行流水实际发生额存在较大差异，直接导致柏堡龙披露上述文件中存在虚假记载。

　　上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　（二）柏堡龙涉嫌在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况

　　柏堡龙子公司深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称衣全球）的在建工程-深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款3.3亿元，其中2017年支付1.1亿元，2018年支付2.2亿元（募集资金）。上述预付工程款在2017年至2019年年度报告中均作为“其他非流动资产”列报。上述累计预付工程款3.3亿元中2.835亿元最终转入给柏堡龙所控制使用的银行账户，用于柏堡龙体外资金循环等用途。柏堡龙在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。

　　上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

　　（三）柏堡龙涉嫌在2018年至2020年度存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况

　　柏堡龙于2018年8月至2020年10月期间，以海口联合农村商业银行股份有限公司定期存单为第三方借款提供质押担保33笔，担保金额合计11亿元。截止2021年4月底，已解除担保责任7.5亿元，尚余担保金额3.5亿元。

　　2018年度，柏堡龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项7笔，担保金额2.9亿元；2019年度，柏堡龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项14笔，担保金额4.2亿元；2020年度，柏堡龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项12笔，担保金额3.9亿元。

　　柏堡龙未及时及未在2018年年报、2019年半年报披露7笔对外担保（均在2018年发生），金额合计2.9亿元。柏堡龙未及时及未在2019年年报披露对外担保共21笔（其中2018年发生7笔，2019年发生14笔），金额合计7.1亿元（其中2018年发生2.9亿元，2019年发生4.2亿元）。柏堡龙未及时及未在2020年半年报中披露对外担保16笔（包括2019年下半年发生14笔4.2亿，2020年上半年发生2笔4000万），金额合计4.6亿元。柏堡龙在2020年年报中公告了4.7亿元的对外担保情况，但仍存在11笔未按规定在2020年年报中披露的对外担保，金额合计3.4亿元。同时，相关对外担保未及时披露。

　　根据《证券法》第八十条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日，证监发[2005]120号）第一条的规定，柏堡龙应当及时披露其对外担保事项。柏堡龙未按规定及时披露上述重大事件。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第四十一条第二项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十九条第二项，柏堡龙应在相关定期报告中披露重大担保事项。柏堡龙未在2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报以及2020年年报中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。

　　上述担保事项，柏堡龙未按规定履行审批程序，也未及时披露且未在相关定期报告中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

　　上述违法事实，有公司银行流水、会计帐套、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明。

　　柏堡龙相关董事、监事和高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：柏堡龙时任董事长陈伟雄，柏堡龙时任副董事长、总经理陈娜娜，柏堡龙时任财务总监王琦，柏堡龙时任监事林晓如知悉并参与柏堡龙财务造假行为，陈伟雄、陈娜娜、王琦系柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员，林晓如系其他直接责任人员；江伟荣、黄莉菲、贝继伟、李义江在柏堡龙相关报送的报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责，系柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报存在虚假记载其他直接责任人员。陈娜娜、陈伟雄是柏堡龙2018至2020未按规定披露对外担保行为的主要参与者，系柏堡龙2018至2020未按规定披露对外担保行为的直接负责的主管人员；江伟荣、黄莉菲、贝继伟、李义江知悉部分未披露担保事项并参与签署相关董事会决议，系柏堡龙2018年至2020年未按规定披露对外担保行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

　　1、对柏堡龙责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；

　　2、对陈伟雄、陈娜娜给予警告，并分别处以500万元罚款；

　　3、对王琦给予警告，并处以300万元罚款；

　　4、对林晓如给予警告，并处以200万元罚款；

　　5、对江伟荣给予警告，并处以150万元罚款；

　　6、对黄莉菲给予警告，并处以100万元罚款；

　　7、对贝继伟、李义江给予警告，并处以50万元罚款。

　　当事人陈伟雄、陈娜娜的违法行为情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号，以下简称《禁入规定》）第三条第一项、第四条、第五条第三项的规定，我会拟决定：对陈伟雄、陈娜娜采取终身市场禁入措施。当事人王琦、江伟荣、林晓如的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对王琦采取10年市场禁入措施，对江伟荣、林晓如采取5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　根据《关于发布的通知》（深证上〔2020〕1294号）中关于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司适用相关规则的规定以及《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条第（七）项至第（九）项以及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中第二条、第四条或第五条所述情形规定的重大违法强制退市的情形，最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。

　　三、其他说明

　　1、公司及相关当事人就《行政处罚及市场禁入事先告知书》相关事项拟向证监会陈述、申辩和听证。

　　2、目前公司经营情况正常，公司将持续关注上述事项的进展情况,并严格按照有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司所有信息请以披露于巨潮资讯网(www.ninfo.com.cn)上的公告为准,请广大投资者注意投资风险。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　2021年10月29日