东莞勤上光电股份有限公司关于公司及相关人员

收到广东证监局行政监管措施决定书及整改情况的公告

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到广东证监局下发的《行政监管措施决定书》【2018】96号，公司董事长陈永洪先生、公司副总经理兼董事会秘书马锐先生于近日收到广东证监局下发的《行政监管措施决定书》【2018】97号。现将主要内容公告如下：

　　一、行政监管措施决定书主要内容

　　根据《上市公司现场检查办法》的规定，我局组织检查对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　(一)公司治理运作不规范

　　你公司实际控制人李旭亮自2014年7月14日起不再担任公司董事长、法定代表人职务，但公司2017年度部分理财协议仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。上述情况不符合《上市公司治理准则》(证监发【2002】1号)第二十五条的有关规定。

　　(二)对子公司的内部控制存在缺陷

　　你公司2016年收购广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)后至本次检查结束前，一直沿用原有经营管理层，没有向该公司派出董事、财务负责人等管理人员，相关内部控制存在缺陷。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第十条等规定。

　　(三)定期报告对部分事项披露不准确、不完整

　　一是你公司2017年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余额为4600万元，实际应为81340万元。二是你公司2017年年报遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项，金额合计2490万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条等有关规定。

　　(四)募集资金投资项目未按计划投资

　　2016年11月，你公司实施发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金17.71亿元，扣除支付现金对价及中介机构费用后的余额为12.71亿元，计划全部用于投资广州龙文重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目和教学研发培训体系建设项目。经查，你公司未按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投资计划对上述4个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募集资金12.71亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在2018年半年报和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》(证监会公告【2010】12号)第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。

　　陈永洪作为公司董事长兼时任总经理(2017年4月14日至2017年12月8日代行董事会秘书职责)，未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　马锐作为公司董事会秘书(2017年12月8日至今)未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。

　　二、公司整改的说明

　　(一) 关于公司治理运作不规范

　　公司2017年度部分理财协议中仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。出现该情况的主要原因为：1、公司银行账户较多，印鉴更新不及时；2、部分银行账户开具支票，变更印鉴会影响到供应商支票承兑入账，需要等到供应商承兑入账后再进行更换。截至2017年底，公司已经完成了所有银行账户印鉴更新，公司将高度重视该事项，杜绝类似事项的再次发生。

　　(二)关于对子公司的内部控制存在缺陷

　　2016年8月16日公司完成收购广州龙文的工商变更登记，基于公司对龙文原有管理层的信任，同时考虑到维持龙文整体架构的稳定，公司通过委托广州龙文原有董事会和管理层对广州龙文实施管理，并要求其管理层做出承诺，服从勤上股份(2.970, 0.08, 2.77%)的管理和监督，合法合规的开展运营和管理。公司在2017年底通过委派公司董事兼副总经理进驻广州龙文指导工作，并在2018年下半年通过教育事业部相继委派人事行政，财务，内控等工作人员进驻广州龙文。

　　2018年10月8日，公司作为广州龙文的单一股东，出具了股东决定书，改选了广州龙文董事会。目前广州龙文董事会成员为陈永洪先生(公司董事长)、贾茜女士(公司董事兼副总经理)、李伯阳女士(公司董事长助理)、陈淑贤女士(广州龙文办公室主任)、黄岚女士(公司教育事业部内控经理)，陈永洪先生为广州龙文董事长，进一步加强了对广州龙文管理和控制。后期，公司将在各个层面加强对广州龙文的管控，不断完善广州龙文的公司治理。

　　(三)关于定期报告对部分事项披露不准确、不完整

　　1、在股东大会审批的额度范围内，公司于2017年6月29日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月10日、2017年9月29日、2017年11月30日、2017年12月12日、2017年12月16日公司分别对购买的大额理财产品逐笔通过临时公告形式进行了披露，不存在刻意隐瞒的情形。截至2017年末自有资金购买理财产品尚未到期金额16,840万元，募集资金购买理财产品未到期金额64,500万元，合计未到期金额为81,340万元。编制2017年年度报告期间，由于工作人员失误(笔误)，误将截至2017年底未到期理财金额错写成4,600万元，导致2017年度报告“第五节、重要事项”中理财产品未到期余额披露不准确。

　　2、2016年8月19日，公司披露了《关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的公告》；2016年12月17日，公司披露了《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证的公告》；2017年7月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的进展公告》；2017年9月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年11月23日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月15日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月29日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。2017年期间公司发生的所有担保事项均无遗漏的通过临时公告进行了披露。

　　编制2017年年报报告期间，公司在对上述已履行临时披露的担保事项汇总统计时，由于工作人员失误，遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项。

　　公司将及时披露更正公告，对上述问题予以更正。

　　(四)关于募集资金投资项目未按计划投资

　　公司后续将及时披露更正公告，对上述问题予以更正，后续公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则履行信息披露义务。

　　公司董事会和管理层对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司将严格按照广东证监局的要求，进一步加强对证券法律法规的学习，切实履行董事、高级管理人员等的职责，进一步完善公司内部控制，杜绝此类问题再次发生。

　　特此公告

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2018年11月21日