新浪财经上市公司研究院 法说资本/小新

　　新浪财经讯 10月底区块链概念热潮中，被誉为区块链龙头的文化长城(4.100, 0.18, 4.59%)成为了最大的受益者之一，公司股价乘风连续六个拉升，股价大涨74%。股民还在享受资本膨胀带来的快感时，11月4日晚间一纸证监会的立案调查书却将文化长城推入谷底。受此消息影响，文化长城连续两个一字跌停，短短四日，股价下跌近三成，收于4.18元/股，已不及近期高位2/3。（文化长城维权入口）

　　早在今年年初，文化长城的困局就已现端倪，大华会计师事务在文化长城2018年年报被时出具了非标意见。这份报告的发布将文化长城与翡翠教育的内部斗争第一次公布于众。

　　大华所表示，文化长城全资子公司翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限、全资子公司联汛教育采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据以及公司期末预付款、其他应收款未能获取充分适当的审计证据，事务所无法判断相关事项对财务报表的影响。

　　对翡翠教育不断失控

　　2017年度教育业最大并购案烂尾

　　业内人士表示，文化长城本次被调查其实并不意外，这在2015年公司大肆开展并购起就已埋下隐患。

　　文化长城是国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业，但是上市却并未为文化长城并未实现高速增长，随之而来的是连年平庸的业绩。

　　2015年，文化长城开始拓展业务，寻找新的着力发展点，先后投资、收购了智游臻龙、慧科教育等公司，做起了教育培训业务。

　　2018年3月，文化长城发布公告称，拟通过发行股权及支付现金方式购买翡翠教育100%股权，本次交易拟作价15.75亿，其中标的资产47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。

　　翡翠教育的并表确实为文化长城的业绩增色不少，2018年文化长城全年营业收入、归母净利润同比分别增长117.31%、178.85%。同时，翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占比合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

　　如此出色的业绩却被大华所却出具了无法表示意见的审计报告，深交所对此高度重视，今年6月下发问询函要求公司解释出现非标意见的原因。多次延迟问询函回复后，无奈之下文化长城只能公布了翡翠教育已经失控的事实，并已将其从报表中剔除。这意味着轰动一时的2017年度教育行业最大的并购案最终成了一地鸡毛。

　　截至2018年底，文化长城仍未完成收购翡翠教育的现金对价支付，待支付金额6.3亿元。与此同时，因为迟迟未支付当初收购翡翠教育约定的款项，文化长城被翡翠教育原股东告到法院，持有的翡翠教育股权也遭到部分冻结。

　　失控原因各执一词

　　要求罢免文化长城董事长

　　至于为何文化长城会对翡翠教育失去控制权？双方各执一词，文化长城指出，翡翠教育拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料；翡翠教育阻挠公司派驻财务总监正常开展工作；私自与第三方进行大额资金往来等情况。

　　2019年8月9日，文化长城发布公告称，公司已经起诉翡翠教育，要求要求翡翠教育返还已支付的股份和现金，并支付利息约403.6万元，以及签署协议向中介机构支付的费用2815万元。

　　翡翠教育则反击称，文化长城存在委派高管不尽责等问题，不仅如此，翡翠长城的7位股东以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责为由，要求罢免三人的董事任职资格。

　　2019年6月10日，翡翠教育的7名股东签署了议案公函，公函中提到，文化长城董事长蔡廷祥向贯世鼎诺借款990万逾期违约，董事长蔡廷祥和其妻子、董事吴淡珠先后四次通过质押回购方式向华融证券融资6.64亿也尚未清偿。

　　7名股东一致认为，依据公司章程，公司董事是自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形，不能担任公司董事。同时，大华所出具非标意见，暴露了文化长城内控中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱。蔡廷祥夫妇、董秘任锋作为董事是失职。因此提请董事会立即召开临时股东大会，审议对三人的罢免议案。

　　经营不善并非索赔条件

　　能否索赔要等调查结果

　　随着并购带来的“水土不服”愈发严重，不见转型成功腾飞反而深陷泥沼的文化长城股价一路颓败，从十几元跌至此前最低的2.99元，虽然借着区块链热度东方文化长城短时间内迅速爬升，不过在立案调查后文化长城股价急转直下，截至目前股价维持在4元左右。作为信息不对称的弱势一方，中小投资者永远都是后知后觉的，面对这样的因为上市公司内斗而股价阴跌，投资者受损严重的情况，谁来保护投资者权益？

　　江苏振泽律师事务所合伙人张云律师表示，文化长城与翡翠教育的内斗导致的股价崩塌显然会造成投资者损失。不过文化长城并购翡翠教育导致的经营不善并不能作为股民索赔的条件。

　　目前证监会已经对文化长城立案调查，张云律师指出，这种情况下，如果证监会调查发现文化长城与翡翠教育在并购过程中，有违法行为，例如典型的虚增被收购企业的估值，导致文化长城多支付了股份或现金，实际等于损害了中小投资者的利益，则文化长城和翡翠教育就面临赔偿投资者的可能。

　　张云律师进一步解释道，最近被证监会出具行政处罚决定书的欢瑞世纪(5.200, -0.02, -0.38%)（维权），因为收购的过程中，被收购的欢瑞影视财务报表数据不真实，虚增估值，导致被证监会立案调查，之后收到证监会的行政处罚，投资者可以提起索赔诉讼。如果没有证监会的立案调查，单纯从诉讼的角度，中小投资者很难挽回损失，可能卖出就是止损的最好方法。