作者：周嘉薇    来源：叩叩财讯

轰动一时的“康美药业创纪录造假案”在沉寂了近8个多月时间后，随着日前一则券商高层离职公告的发布，这桩正逐渐被市场所淡忘的惊天大案或又将再度进入人们的视线。

4月21日晚间，广发证券发布公告称，此前一日收到总经理林治海的书面辞呈，因健康原因，这位在广发证券工作长达24年的元老级人物正式卸任其担任的所有职务“挂靴”而去。在辞职前，林治海已经担任广发证券总经理长达9年时间，全面负责广发证券的经营工作，并身兼执行董事等多项职务。

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“做了九年多总经理，比较累了，想休息一下，回归生活。”对于该次离职，林治海本人如此轻描淡写地公开回应道。

对于这位现年56岁的国内一线券商掌舵者、投行大佬级人物的突然离职，多位与其相熟的知情人士皆对叩叩财讯坦言“并不意外”，不过“健康原因”的请辞由头却颇有蹊跷。

“这一年多来，广发证券发生了一系列重大风险事件，影响恶劣，使得广发证券的相关业务可谓泥足深陷。随着近期相关案件的最终处罚或即将落定，广发证券要想自保并尽量减轻监管层的处罚对其业务的进一步影响，就必须有人为这一系列事件担责。”一位接近于广发证券的知情人士向叩叩财讯透露，担任广发证券总经理并负责全面经营工作的林治海或成为了这一系列风险事故后果的“埋单”者。

说到广发证券近年来面临的一系列重大风险事故，首当其冲者便是被深度卷入的康美药业300亿惊天造假案——作为与康美药业紧密纠葛十九年并全方位合作的投行，广发证券在康美药业造假一案中牵扯自然难以独善其身。

据《财新》报道，早前在康美药业被证监会立案调查之后，广发证券的一位领导便曾在内部会议上直言“如果康美药业保不住，广发证券可能就丢掉了半条命”。

据叩叩财讯获悉，虽然在2019年8月中旬，证监会便已就康美药业的有关违法违规一案调查完毕，并对相关人员的违规处置措施颁布了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《告知书》），但至今已经8个多月过去了，最终的处罚决定和实施依然悬而未决。

“此次林治海的突然离职应是康美药业最终处罚决定即将落地的前奏。”上述知情人士表示，早前广发证券方一直在就自己于康美药业事件中所承担的责任和即将遭受的处罚与监管层进行着紧张“博弈”，以期能够将该事件对广发证券的影响降至最低点。如果康美药业最终处罚决定书一旦落地，可以预知的是，不仅将直接影响到目前依然在上市交易的康美药业未来命运，也将关系着广发证券“半条命”的存活。

1）林治海为康美事件“埋单”？

2019年5月，当康美药业300亿元造假事件爆出伊始，全市场为之震惊。

旋即，为康美药业负责财务审核的会计事务所正中珠江也被立案调查，并随之元气大伤，与正中珠江有所瓜葛的数十家拟上市公司纷纷遭受牵连。

此时，市场便有声音称，在康美药业事件中，还有一位重要的主角不仅未受到追责，更未发出任何声音，这位重要的主角便是广发证券。

与康美药业全年合作十九年的广发证券，二者之间可谓是“过命的交情”，甚至是“一荣俱荣，一损俱损”。

2001年康美药业上市时，保荐券商便为广发证券；2004年，中信证券向广发证券发起要约收购，最终帮助广发证券成功抵御了来自中信证券突袭的，也有康美药业的倾囊相助；上市后的康美药业在资本市场上开启疯狂融资模式之时，为其提供这一切资本运作协力的正是广发证券。

公开资料显示，从2006年至2019年的十三年间，广发证券为康美药业提供的融资工具可谓五花八门，涵盖了公开增发、定增、配股、公司债、可转债、优先股等，合计规模高达252.55亿元，占康美药业同期筹资净现金流入总额的接近6成。若算上2001年的IPO，十九年来，广发证券曾至少为康美药业十次重大融资项目担任过保荐工作。

以上统计都只是公开市场融资数据，还不包括早年的1000万元委托贷款和后来出现的多笔质押融资。统计显示，康美药业大股东康美实业2014年以来在广发证券及其资管子公司处实现了多达33次股票质押，涉及质押股票规模近40亿股。

除此之外，康美药业实控人马兴田家族近年来频频直接入市炒股，买入了由广发证券“把关推荐”的股票便多达十余支。

深入的勾连，康美药业惊天造假案中，作为中介机构的广发证券，在其中所扮演的角色和督导保荐工作的缺位，以及那一句句在其督导康美药业的报告书中多次出现的“不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形”的“打脸”认定，曾使得市场人士一度疾呼“别让广发证券跑了”！

有消息称，在康美药业被立案调查后，广发证券内部便开始核查，并专门成立了康美药业项目印记处置小组以协助证监会的调查。此后，广发证券内部也不断传出消息称，对于被卷入康美药业之事，将有一位高管为之担责。

2020年4月21日，广发证券总经理林治海以一份主动辞呈或便证明了此前的传言非虚。

“近年来广发证券接连被卷入一系列风险事故中，现任广发证券董事长孙树明对担任总经理一职的林治海颇有不满，二者之间的矛盾在此后也愈加激化。”上述接近广发证券的知情人士向叩叩财讯证实道，除了康美药业案需要广发证券内部有人承担相关责任外，2019年，广发证券香港资管公司经营不善导致巨额亏损事件，也是林治海从业治下的又一污点，时任广发香港资管公司董事长的林治海还因此事在当年6月受到监管谈话。

　2）康美药业造假案或将尘埃落定

虽然早在2019年8月中旬，证监会便下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》宣布对康美药业的调查完毕，并同时宣布康美药业涉嫌4宗违法事实，22人被判警告和罚款10万-90万元不等的处罚，其中6人还被市场禁入。

但实际上，8个多月过去了，监管层对康美药业的处罚判决至今也并未实施落地。

在《告知书》中称，马兴田、许冬瑾、邱锡伟等三人在康美药业有关违法行为中居于核心地位，是最主要的决策者、实施者，被证监会宣布采取终身证券市场禁入措施。庄义清、温少生、马焕洲等三人因涉案违法行为的发生与其职责、具体实施行为直接相关，其行为与康美药业相关违法行为的发生具有紧密联系，情节较为严重，被证监会采取10年证券市场禁入措施。

上述《告知书》表示，自宣布决定之日起，上述6人被市场禁入者，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

不过至今为止，除了时任董秘邱锡伟在事发后离职外，包括马兴田、许冬瑾、温少生、庄义清、马焕洲等人依旧还在康美药业中担任原职，其中马兴田依然担任康美药业董事长，许冬瑾为副董事长兼副总经理，温少生则依然稳坐副总经理兼总经理助理之位，而庄义清则依然任职关键角色——财务总监。

“证监会在2019年8月下发的只是《告知书》，并不是最后的行政处罚决定书，告知书不具有法律效应，只是通知用途，如果被通知者对《告知书》的内容有异议，可以拒签或申请重新处理。”一位接近于监管层的有关人士告诉叩叩财讯，在当事人接到《告知书》后，可以在三日内提出复议，最终的执行则要等《行政处罚决定书》中的最终认定结果为实施的标准，而《决定书》中的有关认定与《告知书》相比还存在较大变动的可能。

上述接近监管层的有关人士解释补充称，康美药业对《告知书》中的行政处罚提出了复议，这也是康美药业的相关处罚至今虽然已经调查结束8个多月却迟迟未得实施的关键。

“从《告知书》到最后《决定书》下发的间隔时间会因案情的复杂程度而定，有的案件比较简单，一般在一个月内，最后的《决定书》便会下发，而有的案子则拖的时间相对较长。”上述接近监管层的有关人士表示，当年同样轰动A股市场，也同样影响恶劣的万福生科IPO造假一案，在2013年5月22日下发行政处罚《告知书》后，万福生科方面也申请了行政复议，也因此直到同年11月29日，万福生科的行政处罚《决定书》才落定，期间间隔也长达6个月。

随着林治海近日或因为康美药业事件“担责”而离职，种种迹象表明，距离康美药业正式被下发行政处罚决定书的时间窗口或正在临近。

“《决定书》中的最终认定处罚标准，不仅对康美药业或影响重大，对广发证券而言，也可谓前途难测。”上述接近于广发证券的知情人士表示，《决定书》一旦下发，如果维持《告知书》中的责任划定，那么康美药业的现任管理层将出现一轮非常重大的变动，包括董事长、两位副总经理和财务总监、职工监事等重要职务皆将换人，高管团队将面临动荡不说，甚至还可能随之引发股权的稳定。而诸多因康美药业造假案而欲维权的中小投资者，都在等待着《决定书》下发的“东风”——只要证监会在下发的《决定书》中证明上市公司有造假、信批违规行为，并且给投资者造成损失，那么投资者则可以依此为依据通过民事诉讼的方式正式发诉讼向康美药业等有关公司索赔损失。

据叩叩财讯获悉，目前国内已有多家律师团队受理康美药业投资者的索赔预先登记，且目前都在等着证监会下发这份《决定书》的时机到来，届时，各家律师便将代理投资者立即启动正式索赔诉讼。

因康美药业的有关《决定书》尚未下发，对康美药业的处罚和违法事实也还尚无最终认定结果，故在康美药业造假事件中，广发证券是否会被罚或者说将遭受何等处罚，至今也尚无定论。

“早前广发证券内部曾传闻说投行业务将被暂停6个月，但广发证券管理层还一直在与监管层‘博弈’，希望能尽量减少对广发的影响，包括此次林治海的离职担责，也可能被视为向监管层有所交代的筹码。”上述接近广发证券的知情人士坦言。

不过随着康美药业行政处罚的最终《决定书》下发的临近，广发证券的一些投行项目也因其可能面临的相关暂停业务资格的处罚影响到进程，近期，这些项目公司开始纷纷准备更换中介。

据叩叩财讯独家获悉，一家已排队近三年的拟IPO企业，本已距离上市仅临门一脚之距，于近期却悄然撤回了IPO申请，该企业负责人透露，撤回的原由便与中介保荐机构有关，为了避免在关键时刻因中介处罚而引发的不必要麻烦，该企业将在更换中介后重新申报IPO，而在此前担任该公司保荐工作的便是广发证券。

另值得注意的是，如果证监会最终认定广发证券在康美药业一案中责任难逃并施以惩处，作为主要负责人并为之“担责”的林治海，即使已经从广发证券离职，也同样难逃追责。

当年在万福生科造假上市案中，同样对该项目负有主要责任的原平安证券总裁薛荣年，即使在该案发时早已经从平安证券离职并加盟了华林证券，但薛荣年依然未能逃过监管的制裁，其因该案除了被罚款30万元外，还被取消了证券从业资格，一代投行枭雄的证券职业生涯就此终结。