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首例因证券虚假陈述纠纷的公司债投资者索赔胜诉案例
作者:佚名 文章来源:网络 点击数: 更新时间:2020/10/7 22:56:55

据有关媒体报道,超日公司债投资者索赔案一审判决已于2017年10月24日下达,超日债投资者胜诉,法院判决协鑫集成科技股份有限公司(曾用名超日太阳、002506)向数十位超日债投资者赔偿几千元到几十万元不等的损失。这判决针对超日太阳索赔获胜诉的第二批投资者。2016年9月底,首批超日太阳股票投资者获得胜诉判决。协鑫集成在回复《21世纪经济报道》记者查询时表示,该公司已提起上诉,并将积极应诉。

     超日太阳于2010年11月在深交所中小企业板上市;2012年3月7日发债之后,即于4月16日预报2011年亏损6000万元。2013年1月17日,公司发布公告称2012年预计亏损9亿~11亿元,并披露公司面临流动性风险,大多数资产已被质押、抵押或查封。2013年1月23日,公司公告称因涉嫌未按规定披露信息,证监会上海稽查局于22日已对其立案调查。2014年5月28日,*ST超日暂停上市。2014年5月,协鑫集成确认参与超日太阳重组; 2014年曾因“超日债”兑付事件而震动整个资本市场并成为债市首例违约。2015年2月,超日太阳更名为协鑫集成;2015年8月12日,协鑫集成恢复上市交易。

“11超日债”是指超日太阳于2012年3月7日发行的10亿元五年期公司债券。超日太阳2011年、2012、2013年连续三年亏损, 于2014年3月4日宣布“11超日债”本期利息将无法于原定付息日按期全额支付,仅能够按期支付共计人民币400万元。3月7日,上述事实兑现。至此,“11超日债”正式违约,成为国内首例债券违约事件。“11超日债”于2014年5月30日终止上市。鹏元评级2014年将其信用等级下调为C。

     2015年6月6日,*ST集成公告称,该公司收到了证监会对超日太阳的《行政处罚判决书》和《市场禁入决定书》。证监会认定,超日太阳存在六大问题,包括:未披露在海外收购光伏电站项目、未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行贷款过程中相关股权质押情况、未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》、虚假确认上海佳途销售收入1.63亿元、提前确认天华新能源销售收入2.39亿元、未及时公告对已售太阳能组价调减价格的情况等,证监会对超日太阳处以60万元罚款。

     此后,基于上述,超日太阳的股票投资者、“11超日债”投资者先后向协鑫集成发起索赔诉讼。作为多名超日债投资者提出的索赔条件为:在2011年12月16日到2013年1月23日之间买入超日太阳股票或债券,并且在2013年1月23日之后卖出证券或继续持有受到损失的投资者,可提起索赔。该案诉讼时效到2017年6月5日届满,在此之前投资者可提起索赔。

一审法院观点:

关于本案所涉债券是否应适用证券虚假陈述有关法律规定予以处理的问题。对此,应从以下几个层面进行考量:

1.案涉的“11超日债”系由超日公司发行的公司债券。《证券法》第二条规定,在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法。故案涉债券系在证券法规制的范围内。而《虚假陈述若干规定》系依据《证券法》等相关法律法规为正确审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件制定的司法解释,是对证券法的完善和补充。

   2.《虚假陈述若干规定》调整范围为证券市场的虚假陈述行为引发的民事赔偿法律关系。《虚假陈述若干规定》第二条规定,本规定所称证券市场,是指发行人向社会公开募集股份的发行市场,证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。第三条规定,因下列交易发生的民事诉讼,不适用本规定:(一)在国家批准设立的证券市场以外进行的交易;(二)在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易。依据证券法的规定,证券在种类上包括股票和公司债券等,同时案涉债券系在证券交易所上市竞价交易,不属于《虚假陈述若干规定》明示排除的对象,应当属于该司法解释调整的范围。

3.依据《虚假陈述若干规定》。虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围,系投资人因虚假陈述行为而发现的投资差额损失以及该部分的佣金、印花税、利息等。而对投资差额损失这一概念的解读,并非系证券的价值不能实现而导致的损失,应系投资人受虚假陈述行为的影响,以不真实的价格买入证券后,在虚假陈述行为被揭露,证券价格回归正常价格时产生的差额损失。故在客观上,对投资差额损失的确认,系根据有关证券的交易价格来认定。根据上述观点,案涉的“11超日债”作为在证券交易所上市交易的公司债券,和股票一样存在市场价格波动,同样存在受虚假陈述行为影响导致的投资差额损失问题。本案中的投资人,亦非因所持公司债券不能兑付而向协鑫集成公司主张赔偿,其所主张的,是在虚假陈述行为影响下买入和卖出“11超日债”价格差额的损失。

4.从案涉虚假陈述行为与债券市场价格波动之间的联系来看,因“11超日债”系固定利率的5年期公司债,正常的市场价格应以债券的原始购买本金与预期利息为基准,故2012年5月至11月的价格在101元至106元之间波动。但虚假陈述揭露日之后债券价格跌至80元左右,已经低于原始购买本金,由此可以说明案涉虚假陈述行为确实影响着投资人对于“11超日债”市场价格的判断,并实际导致了投资差额损失的发生,投资人得以向虚假陈述行为人主张赔偿。

5.协鑫集成公司认为投资人所持“11超日债”已全额兑付而不存在损失。对此,本院认为,如上所述,“11超日债”作为上市交易的公司债券,其价格并非固定的票面价格,而是受市场影响不断波动,在虚假陈述行为揭露之后甚至跌至发行价格以下。投资人在此情形下,以高价买入债券并以低价卖出债券,其差额损失实际已发生。且协鑫集成公司在本案中,亦未提供证据证明超日债投资者所持“11超日债”已获全额兑付。综上,案涉债券应受《虚假陈述若干规定》的调整。

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  证券维权律师简介:
李修蛟律师,广东法制盛邦律师事务所高级合伙人,上市公司信披合规研究律师团队创始人,上市公司独立董事资格,武汉理工大学法学学士,武汉大学法律硕士,曾任职六年一级检察官,律师执业20年,在公司、刑事、家事法律服务业务中成绩卓著,所带领的上市公司信披合规研究律师团队为多家上市公司、证券公司、投资机构提供专业法律服务,并成功办理佛山照明、超华科技、亿晶光电、雅百特、祥源文化、风华高科等多个经典案件。
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