证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2013-12

四川友利投资控股股份有限公司

关于收到四川证监局《行政监管措施决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局” ）于 2013 年5 月 13 日起对四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查。公司于 2013 年 7 月 25 日收到四川证监局《行政监管措施决定书》〔2013〕8 号(以下简称“《决定书》”)。现将具体内容公告如下：
“经查，我局发现你公司存在以下违规行为：
―、公司《章程》对董事长授权不规范

公司《章程》第一百一十二条规定“董事会对董事长的具体授权如下：（一）如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产总额不超过公司最近经审计净资产的 15%，且在十二个月内同类交易累计不超过公司最近经审计总资产 10%的，董事长可自主决定该投资事宜；”。上述授权不符合《深圳交易所主板上巿公司规范运作指引》第 2.3.7 条“《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策”的规定。

二、公司未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系
凯盛实业有限公司（以下简称凯盛实业）持有你公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司（以下简称四川恒创）25%股份，持有你公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称双良氨纶）27.86%股份，持有你公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司（以下简称友利特纤）25%股份。
经查，公司关联自然人对凯盛实业存在重大影响或控制情形，凯盛实业为公司关联方，公司未披露与凯盛实业的关联方关系，不符合深圳证券交易所《股票上巿规则》（2008 年修订〕第 10.1.1 条、第 10.2.4 条的规定，也不符合《公开发行证券的公司信息披露编报原则第 15 号一财务报告的一般规定》（证监会公告〔2010〕1 号）第三十七条“披露本企业的关联方情况”的规定。

三、公司与关联方存在交换承兑汇票的行为，未提交董事会或股东大会审议，也未履行信息披露义务

2011 年，公司与关联方江苏利创新能源有限公司交换承兌汇票 400 万元，与关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称双良锅炉）交换承兑汇票 684.26 万元，与双良集团交换承兑汇票 68 万元，与双良集团销售分公司交换承兑 450 万元，全年累计发生与同一主体控制的关联人进行的同类关联易 1602.26 万元，占友利控股 2010 年末净资产的 0.97%，公司未予及时披露，不符合深圳证券交易所《股
票上巿规则》〔2008 年修订〕第 10.2.4 条“上巿公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上巿公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易，应当及时披露”的规定。
2012 年，公司与双良锅炉交换承兑汇票 1650.83 万元，出售承兑汇票给双良锅炉 6801.46 万元。全年累计与同一关联人进行的同类关联交易 8452.29 万元，占公司 2011 年末净资产的 5.11%,公司未履行相应的审批程序，也未及时披露，不符合深圳证券交易所《股票上巿规则》[2008 年修订] 第 10.2.5 条“上巿公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上巿公司最近一期经审计净资产绝值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露并将该交易提交股东大会审议”的规定。

四、控股子公司利润分配不符合《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定

控股子公司双良氨纶于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利923.92万元，控股子公司友利特纤于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利2914.76万元。上述分配行为违反了《中外合资经营企业法实施条例》第七十七条“以前年度的亏损未弥补前不得分配利润”的规定。

五、控股子公司之间存在代管账户行为

控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称蜀都银泰），在农行江阴利港支行开立一般结算账户，该账户开立以后，蜀都银泰将印鉴交由双良氨纶财务部门保管并由其代办业务。该行为违反了中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》第六十五条“存款人使用银行账户，不得有下列行为（四）出租出借银行结算账户”的规定。

六、对控股子公司管控存在缺陷

你公司控股的三家子公司：四川恒创、友利特纤和双良氨纶，注册为中外合资企业，章程规定董事会为公司最髙权力机构。友利特纤和双良氨纶董事会均由控股股东关联方直接掌控，你公司未实施有效管控措施，不符合《深圳交易所主板上巿公司规范运作指引》第 7.2.1 条“上巿公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，”及第 7.2.2 条“上巿公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序”的规定。

现根据《上巿公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》（[2010]12 号）第二十一条的规定对你公司采取责令改正的监管措施，要求你公司对上述不规范行为予以改正，并按相关法律法规进行信息披露。
你公司应当在 2013 年 8 月 30 日前向我局提交书面报告，详细说明整改落实情况。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 3 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题，已将《决定书》传达到了全体董事、监事和高级管理人员，公司将在规定时限内就这些问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向四川证监局提交相关书面整改报告。整改报告经四川证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

特此公告。

四川友利投资控股股份有限公司
董 事 会
2013 年 7 月 31 日