自2001年3月上市以来，康美药业的股东大会、董事会、监事会和管理层到底有没有按照证监会和交易所的要求建立健全公司治理机制？如果有，为何如此惊天动地的财务造假未见任何一个董事、监事和高管提出异议？他们是不知情，还是不吭声？董事会和监事会在监督管理层过程中，是否切实履行了勤勉尽责的义务？如果没有，他们对得起股东支付给的报酬吗？他们还有资格继续在上市公司继续任职吗？检查制衡机制在康美药业为何全然失效？负责辅导和保荐的广发证券，他们对得起从康美药业收取的巨额服务费吗？保荐机构和律师事务所对康美药业形同虚设的公司治理机制，该承当什么失察责任？正中珠江对康美药业的内部控制审计连年给予绿灯同行，他们勤勉尽责了吗？

特别是，2018年证监会就启动调查，为何今年四月康美药业对以前年度财务报表进行更正时，一再坚称只是会计差错，而不是会计造假。2016、2017、2018上半年和2018年营业收入分别虚增89.99亿元、100.32亿元、84.84亿元和16.13亿元，营业利润分别虚增6.56亿元、12.51亿元、20.29亿元和1.65亿元，对于虚增金额如此之大，跨越时间如此之长的重大事项，是以会计差错还是以财务造假的名义对以前年度的财务报表进行调整，性质有天壤之别，最终以会计差错的名义调整，难道没有经过董事会和审计委员会研究吗？如果有，他们将财务造假说成是会计差错，是无知还是无耻？为何在投资者、新闻媒体、社会公众和上海证券交易所对会计差错的说法表示强烈质疑的时候，为何没有一个董事、监事和高管挺身而出讲真话？他们的诚信道德何在？具有高超专业素养的注册会计师为何也不敢挑战康美药业的会计差错说辞？他们还有没有社会责任感？他们作为注册会计师所必须具备的刚正不阿（Integrity）、客观公正（Objectivity）、超然独立（Independence）的职业道德何在？

《事先告知书》显示，康美药业通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，在2016、2017和2018年上半年，虚增的货币资金分别为225.48亿元、299.44亿元和361.88亿元，占对外披露资产总额和净资产的比例分别为41.13%和76.74%、43.57%和93.18%、45.96%和108.24%。如此丧心病狂地对银行存款进行造假，刷新了财务造假的记录，颠覆了我们对疯狂的认知。问题是，没有银行的配合，康美药业规模如此之大的银行存款造假，能逃得专业水平还比较高的正中珠江的审计吗？稍微有点审计常识的都知道，存在性（Existence）和正确性（Correctness）是银行存款审计的重点。既然银行存款占康美药业资产总额和净资产的比例如此之大，银行存款必定成为正中珠江审计的重中之重，除了履行审计准则要求的函证程序之外，相信正中珠江的注册会计师还实施了追加程序，到银行抽查流水记录等。既然如此，仅仅通过伪造和变造定期存单和银行对账单，显然是无法达到虚增银行存款的目的，唯一合理的解释是银行配合康美药业造假，向正中珠江提供了虚假的询证回函和银行流水记录。

弄清银行是否在康美药业财务造假中扮演不光彩的角色至关重要。这是一个大是大非的问题，不仅关系到后续对正中珠江及其注册会计师的处罚，而且关乎独立审计这种制度安排能否有效发挥作用。如果银行配合康美药业财务造假，则正中珠江与投资者一样，也是财务造假的受害者，由此导致的在银行存款方面的审计失败，就不应苛责正中珠江及其注册会计师，而应考虑从轻处理或免责。如果银行没有配合康美药业造假，则正中珠江对康美药业银行存款的错误认定，就存在不可饶恕的责任。笔者认为，后面这种可能性几乎不存在，银行配合康美药业财务造假是个大概率事件。果真如此，这是一个性质十分恶劣的问题，配合造假的银行该承当什么责任？如果银行成为财务造假的帮凶，遭受重大损失的投资者可以将银行列为共同被告并向银行索赔吗？上市公司的审计是法定审计，蓄意向履行法定审计职责的注册会计师提供虚假证明材料，是民事问题还是刑事问题？英国的公司法明文规定，故意向注册会计师提供虚假证明材料是要承担刑事责任的。如果银行向注册会计师提供虚假证明材料而不受追责，则审计失败将成为常态，独立审计危矣，资本市场危矣！

1494年达芬奇（Da Vinci）的数学老师卢卡·帕乔利（Luca Pacilio）发明了被哥德（Goethe）誉为“人类智慧的绝妙创造”的复式簿记。复式簿记历经500多年而不衰，其中的一个重要原因是根据复式簿记进行记账算账和报表编制，会使财务报表之间形成非常严谨的勾稽关系。根据复式簿记的原理，任何一家上市公司在利润表虚增收入和虚增利润，就必定会在资产负债表和现金流量表留下痕迹，露出破绽。根据“有借必有贷，借贷必相等”的平衡机制，康美药业在2016至2018年虚构了291.28亿元的营业收入和20.72亿元的营业利润，由此必然形成了与之对应的子虚乌有的资产。正中珠江向上海证券交易所提供的《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》的专项说明显示，与调减虚增存款、虚增收入和虚增收入相对对应的项目主要是调增了183.43亿元的存货（中药材）。问题是，调增的存货在数量、价值方面真实吗？是否请独立的第三方对此进行核实？是否需要计提跌价损失准备？是否有以此洗白虚构销售业务之嫌？

正中珠江若继续接受康美药业的委托提供审计服务，这些调增存货的真实性、公允性毫无疑问将成为审计重点，如果对这批存货及其价值的认定再出差错，正中珠江将何以面对投资者和社会公众？因为这批存货的真实性和公允性既关乎到现有投资者的切身利益，也关系到潜在投资者的决策会不会被误导。当然，解铃还须系铃人，康美药业对这183.43亿元存货的调增，负有最终责任。康美药业的治理层和管理层有责任组成一个独立调查组，对这些调增存货的来龙去脉交代清楚。在财务造假已经公诸于众的情况下，期望康美药业把与此有关的问题一次性说清楚，免得今后在通过计提存货跌价损失或多结转营业成本的方式继续背负这个沉重的包袱。

与统计不同，会计吹牛是要上税的，所以会计信息质量通常高于统计信息。康美药业2016至2018年虚增了291.28亿元的营业收入，虽然《事先告知书》没有说明虚增了多少营业成本，但列明的虚增营业利润为20.72亿元，据此可以推算，其他条件保持相同，康美药业过去三年至少多交了3.52亿的增值税和5.18亿元的所得税。对此，康美药业必须向投资者说明清楚，因为财务造假而多交纳的8.70亿元税款能否退回？是否已经向税务部门申请退回多交的税款？

虚构营业收入和营业利润是上市公司财务造假惯用的手法，结果导致上市公司交纳了不应交的流转税和所得税，在财务造假东窗事发后，不知税务部门是否同意退回多交纳的税款？这8.70亿元的税款能否退回，对康美药业的业绩影响不大，但对康得新是否连续三年亏损影响极大，因而成为康得新中小股东的一大诉求。

《事先告知书》显示，康美药业在2016至2018年期间，累计向控股股东及其关联方提供了非经营性资金116.19亿元，用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息，垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。在严重侵犯中小股东权益的同时，控股股东到底获取多少非法得利？这些非法得利是予以没收，还是退回给公司，或是用于弥补中小股东的损失？康美药业有责任将这些问题说明清楚。

控股股东非法占用上市公司股东的非经营性资金时有发生，由此形成的孽息或其他非法利得如何处理，值得监管部门认真斟酌。笔者认为，这种性质的非法利得，不应退回给上市公司，更不应没收，而应用于弥补中小股东因此遭受的损失。

对康美药业如此备受瞩目的财务造假案，投资者和社会公众自然希望了解财务造假始于哪一年。遗憾的是，《事先告知书》对此语焉不详，只列举了2016至2018年的财务造假事实。舞弊研究有个著名的“冰山理论”，该理论既说明已发现的财务舞弊可能只是冰山一角，也说明冰冻三尺非一日之寒，已发现的财务舞弊可以追溯到多年以前。

财务造假始于何年，绝对不是个小问题，而是关系到投资者后续维权的问题。资本市场具有长期投资者，也有短期投资者。财务造假不仅侵犯了长期投资者的权益，也损害了短期投资者的利益，包括分红权等等。监管部门唯有明确说明财务造假的起始时间，遭受损失的长期投资者和短期投资者才能在民事诉讼中行使其应有的索赔权利。

《事先告知书》公布后，舆论一遍哗然，既有对康美药业胆大妄为的财务造假表示愤慨的，更有对康美药业不成比例的处罚力度表示不解的，很多人甚至主张康美药业应该退市。康美药业该不该退市，自有相关法律法规可供遵循。笔者不主张不分青红皂白对财务造假的上市公司进行退市处理，这不仅会危及经济发展和员工就业，更重要的是会对本已经遭受损失的中小股东造成二次伤害。笔者认为，退市这种简单粗暴、弊大于利的处罚方式应慎用、少用。从经济上对控股股东/实际控制人严加惩处，让其赔偿股东损失才是首选。

康美药业通过财务造假，将其从业绩平淡无奇乔装打扮成业绩优秀的白马股，股票市值一度超过1390亿元，财务造假丑闻曝光后，股票市值跌至目前的152亿元，市值损失高达1238亿元，按中小股东持股比例为67.28%计算，意味着超过28万名中小股东损失了约833亿元。如何赔偿这些无辜中小股东巨大的损失？退市不仅对弥补中小股东的损失于事无补，而且会让他们再额外损失102亿元。笔者认为，更合理的做法是对控股股东/实际控制人引入破产制度，让财务造假的主要责任人倾家荡产。首先，应冻结控股股东/实际控制人在康美药业的股份，将这些股份拍卖所得用于弥补中小股东的损失，或者将其股份按持股比例无偿划拨给中小投资者，作为对他们的损失补偿。如果这些股份还不足以弥补中小股东的损失，则控股股东/实际控制人的个人或家庭财产也应该用于赔偿。以世界通信的财务造假案为例，作为主要责任人的首席执行官（CEO）Bernard Ebbers和首席财务官（CFO）Scott D·Sullivan除了被分别被判处25年和5年的徒刑外，Bernard Ebbers还被没收超过5000万美元的个人财产，只留一套100平方米的公寓给其太太居住，Scott D·Sullivan也被罚款500万元和没收一栋别墅。这种处罚力度才能形成不敢造假的氛围。遗憾的是，根据我国法律法规的规定，对康美药业的顶格处罚只有60万元，对康美药业20名高管个人的处罚合计415万元。康美药业的财务造假规模如此之大，经济处罚如此之轻，这种广被诟病的惩处制度不改变，能够从根本上遏制上市公司财务造假屡禁不止、愈演愈烈的势头吗？

在2019年6月28日早开的2018年度股东大会上，康美药业续聘了正中珠江作为其审计机构。事实已经证明，除了在银行存款认定方面的审计失败可能可以免责外，正中珠江的审计（尤其在营业收入和营业利润等方面）未能为康美药业的财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报提供合理保证。虽然对正中珠江的调查还没有结论，其是否履行勤勉尽责的义务尚不得而知，但正中珠江发生了重大审计失败却是不争事实。有鉴于此，康美该不该改聘另一家会计师事务所？

尽管从法律法规的角度看，康美药业续聘正中珠江并不违反规定，但这种做法却有悖于惯常的逻辑。康美药业2001年上市以来，正中珠江就一直担任其审计机构，对康美药业长期系统实施财务舞弊却未能发现，说明它未能履行维护公众利益的社会责任，辜负了广大投资者的信任。在这种情况下，轮换另一家会计师事务所是更加合乎逻辑的选择。更重要的是，改聘另一家会计师事务所进行审计，可以让其在没有任何历史包袱的情况下，以全新的视角，重新审视康美药业的财务报告可信度，彻底查清其所有会计问题。续聘正中珠江，显然做不到这一点，因为它背负沉重的历史包袱，新发现一个问题，都是对其过去审计工作的否定。否定自己辛苦的工作，从来就不是一件轻松容易的事。

会计师事务所长期为一家上市公司提供审计服务，会不会因为与治理层和管理层过于熟悉而影响其独立性？是否应该强制轮换？这是国内外都很关注的问题。美国和欧洲对此争论多年，对强制轮换的利弊见仁见智。但这几年来，监管部门对于强制轮换会计师事务所持更加开放的立场。这几天被指责财务造假的通用电气公司，也决定明年开始强制轮换，为其服务100多年的毕马威（KPMG）明年起就不再为通用电气公司提供审计服务，其中的一个理由是，换一家新的会计师事务所既有助于保持其独立性，也有助于从全新视角重新审视通用电气的财务报告。笔者认为，对于发生重大审计失败的会计师事务所，实行强制轮换不失为提高审计质量，防范审计失败，维护投资者利益的权宜之计，值得尝试。（完）