独董辞职，竟还催着上市公司赶紧公告？

　　康美案之后，A股独立董事（后简称为独董）“离职潮”来袭，11月12日-11月19日的短短一周时间内，已有近20家A股上市公司独董相继宣布辞职。

　　更有甚者，11月19日晚间，金花股份（600080.SH）公告称，被独董催着“尽快披露辞职事宜”。

　　担任独董不足一年半

　　最近一周已经有近20家上市公司独董辞职公告，金花股份的公告为何能够脱颖而出？主要是金花股份相关公告的措辞意味深长，颇有些双方发生了一些不寻常事情的感觉。该公告直接表示，金花股份于11月19日收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。

（图说：金花股份独董“催促”上市公司尽快披露独董辞职的相关公告，来源：上交所）

　　辞职的后果是公司独董人数直接不满足法定要求。

　　金花股份称：“鉴于张小燕辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，不符合独立董事人数不低于董事会三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司将尽快组织落实提名选举新的独立董事候选人事宜。在新任独立董事就任前，张小燕将继续履行独立董事职责”。

　　值得一提的是，张小燕是在2020年6月因换届才刚刚被推选为金花股份的独董，目前任期才一年半左右。

　　2020年年报显示，独董张小燕的任职起始为2020年6月29日至2023年6月28日，报告期内获得的税前报酬总额为2.25万元。

　　从履历来看，张小燕于1966年3月出生，硕士，毕业于西北大学。2009年4月至2018年10月任陕西省法院民三庭工作，任副庭长、庭长、审判委员会委员；2020年6月29日至今任公司第九届董事会董事。

　　独董纷纷辞任，甚至不惜催上市公司，的导火索就是康美案的辞任独董能否让相关上市公司独董免于类似康美案中独董巨额连带责任吗？

　　有律所合伙人对21世纪经济报道记者表示，上市公司独董辞职只能避免该独董未来继续签署含有虚假陈述内容的报告所带来的风险。若在任职期间签署过含有虚假陈述内容的报告，即使辞职，仍不能免除相关风险。

　　或陷入中小投资者诉讼的“大海”

　　作为公司独董，张小燕如此“未雨绸缪”急着辞职，恐怕事出有因。

　　公开资料显示，金花股份所属医药制造业，主导产品为金天格胶囊；转移因子系列产品为调节人体免疫力的药品；儿童系列用药包括鞣酸蛋白酵母散等；普药系列主要包括开塞露、诺氟沙星胶囊、甲芬那酸胶囊等品种。

　　金花股份目前正在陷入与众多中小投资者的诉讼中，此前的诉讼中，已有部分投资者获得胜诉，且判赔比例较高。这意味着后续或许有更多符合条件的投资者加入到诉讼队伍中。

　　21世纪经济报道记者查询发现，这些投资者上诉的事由是，2020年8月4日，因信息披露违法行为，金花股份收到陕西证监局《行政处罚决定书》（[2020]4号）。

　　经查，2019年1月1日至2019年12月31日，金花股份的控股股东、关联方金花投资通过非关联方与上市公司签订《借款协议》《财务顾问合同书》、其他关联方西安桑硕和西安鸿辉通过与金花股份及其子公司签订《借款协议》的方式，累计从上市公司拆借资金2.7777亿元（2020年6月29日前分批次全部归还），占金花股份2018年末经审计净资产的15.68%。

　　证监会认为，金花股份应当在上述事项发生之日的两个交易日内，披露关联方资金占用相关的重大合同。但是公司未按规定及时披露上述重大合同，直至2020年4月30日在《2019年年度报告》中进行披露。

　　据此，证监会对金花股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；对金花股份时任董事长吴一坚给予警告，并处以30万元罚款；对时任总经理张梅给予警告，并处以5万元罚款；对财务总监侯亦文给予警告，并处以3万元罚款。

　　除了大股东违规占用上市资金，金花股份还存在违规对外担保等治理乱象。

　　2020年8月6日，陕西证监局另一份《行政监管措施决定书》显示，2019年3月25日，金花股份子公司金花国际大酒店有限公司以其6800万元定期存单，为阜新汇宝工贸有限公司提供质押担保，期限1年。2020年3月25日，金花酒店以其6800万元定期存单，为镇江中能恒兴国际贸易有限公司提供质押担保，期限3个月。上述两笔担保未履行内部决策程序，也未及时履行信息披露义务。

　　对此，陕西证监局除了对金花股份出具警示函，也对金花股份时任董事长吴一坚、时任总经理张梅、时任董事会秘书孙明出具了警示函。

　　而目前已经有数百位投资者因公司虚假陈述向法院提出诉讼。

　　公开报道显示，较早披露的一起诉讼是，2021年1月11日，投资者魏某向西安市中级人民法院提起诉讼称，金花股份、金花投资因虚假陈述造成其投资损失，请求法院判令两者赔偿共计40383.78元。

　　法院审理认为，金花股份未及时披露关联方占用其资金的重大合同行为，属于隐瞒遗漏重大利空信息的诱多型虚假陈述行为，诱导了投资者看多并买入或持续持股，其行为与投资者决策具有关联性。

　　2021年9月8日，西安市中级人民法院作出判决，金花股份向魏某赔偿损失40383.78元，金花控股承担连带赔偿责任，由此上市公司赔偿大幕缓缓拉开。

　　21世纪经济报道记者从上市公司公告统计显示，截至3季度末，已有超过300个中小投资者向上市公司陆续发起了诉讼，投资者要求其赔偿金的总额超过1000万元。此外，部分案件已获西安市中级人民法院一审判决，上市公司均被判处败诉，不过公司对一审判决不服，表示向陕西省高级人民法院提出上诉。

　　有证券律师公开表示，在2019年1月3日到2020年4月29日之间买入金花股份股票，并且在2020年4月29日收盘时仍持有股票的受损投资者可以参与索赔报名。

　　就在几天前，金花股份最新披露，166名自然人投资者以公司应承担证券虚假陈述责任为由，请求陕西省西安市中级人民法院判令金花股份赔偿投资损失共计573余万元，目前该案尚未开庭审理。

　　21世纪经济报道记者同时注意到，根据陕西证监局《行政处罚决定书》（[2020]4号）的详细信息，2019年上半年，金花股份实际上存在控股股东关联方以及通过非关联方对上市公司资金占用而未披露的事项，然而2019年中报的“对是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况”则显示为“否”，那么彼时承诺的独董会否承担相关连带责任呢？

　　对此，北京某大型律所高级合伙人对21世纪经济报道记者分析称，陕西证监局的处罚文件显示，2019年上半年的关联方借款数额较小，上半年的其他占款主要是通过非关联方途径，不好判断独董在其中的责任。若法院判决书并非是针对中报的虚假陈述，那么，签字承诺半年报真实的独董料将不会承担相关责任。

　　长期的风波之下，金花股份也早已消失在机构的视野中，Wind资讯显示，金花股份上市至今仅有三份研报，距今最新的一份发布于2016年。