以“全面注册制时代的发行监管与信息披露”为主题的中国法学会证券法学研究会2023年年会于9月16日召开。与会嘉宾围绕ESG绿色金融与信息披露、证券监管与投资者保护、证券合规科技创新与信息披露、证券欺诈的法律责任等热门话题进行讨论。

　　最高法民二庭副庭长周伦军表示，最高法将继续围绕资本市场司法规则体系的完善、相关案件的审理做好工作，深入研究内幕交易和操纵市场行为的民事追责问题，适时出台相关司法解释。

　　证监会法律部副主任杨明宇表示，针对股票发行审核注册中发现的问题，适时修订完善信息披露制度规则，不断提高适应性。加强首发信息披露与上市公司持续信息披露的衔接，强化信息披露监管的一致性。健全分行业信息披露制度，在现有编报规则的基础上，统筹制定一批分行业信息披露规则，构建清晰的分行业信息披露制度框架。研究完善信息披露豁免制度，平衡好投资者知情权与保护国家秘密、商业秘密的关系，规范信息披露豁免行为。

　　最高法：深入研究

　　内幕交易和操纵市场行为的民事追责问题

　　“近年来最高人民法院制定了一系列司法解释和司法政策，全面压实卖方机构的信息披露义务和责任，对投资者特别是中小投资者予以优先和倾斜保护，进一步夯实和完善了资本市场基础法律制度。”周伦军说。

　　具体举措包括进一步强调卖者尽责，压实卖方机构的信息披露义务，切实保护投资者自主做出投资决定的权利；进一步完善裁判规则，严打财务造假活动；进一步优化证券司法与监管的常态化协同机制，切实降低投资者举证难度、畅通投资者诉讼救济途径；全面推行集约化的案件审理模式，节约司法资源、降低维权成本；大力推进金融审判专业化建设，专门金融法院和专门金融法庭建设取得长足发展等。

　　谈及健全完善中小投资者司法保护的案件审理情况，周伦军表示，在审判工作中，人民法院全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求，汇集多方合力，强化民事赔偿，案件审理和执行工作取得新进展。从案件审理情况看，新司法解释确立的新制度、新机制已在实践中得到充分适用，虚假陈述案件的审判呈现出如下特征。

　　一是追究控股股东、实控人等财务造假“首恶”和“关键少数”责任取得重要突破。

　　二是虚假陈述行为的民事责任构成要件更加科学合理。

　　三是审判实践中积极探索“过罚相当”的民事责任承担，中介机构承担赔偿责任标准更加合理均衡。

　　四是稳妥推动特别代表人诉讼常态化开展。

　　“下一步，最高法将继续围绕资本市场司法规则体系的完善、相关案件的审理做好工作，深入研究内幕交易和操纵市场行为的民事追责问题，适时出台相关司法解释。”周伦军说。

　　证监会：适时修订完善信息披露制度规则

　　杨明宇表示，证监会始终坚持以信息披露为核心的改革理念，着力提升信息披露质量，落实市场参与方责任，保障信息披露制度有效运行。

　　一是精简优化发行上市条件。将核准制下发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求，比如，将原来的盈利能力、无形资产占比等门槛性要求转变为信息披露要求，仅保留公开发行股票必要的资格条件、合规条件，便利企业融资。与之相适应，发行审核的主要手段是提问题、回答问题，通过问询把好信息披露质量关，促使发行人完善信息披露内容，方便投资者投资决策。

　　二是落实以投资者需求为导向的信息披露理念。针对招股说明书篇幅冗长、针对性不强、语言不够简明等问题，按照以投资者需求为导向的思路，采取一揽子措施，切实提高招股说明书质量。精简合规性信息，减少冗余信息，突出重要性，对于历史沿革、股东信息核查等合规性信息，以及不具有特殊性的公司治理结构、投资者保护措施等，仅要求在招股说明书中披露结论性意见，具体情况通过附件方式披露；突出与投资者决策相关的信息，强化针对性，要求围绕发行人情况进行具体、准确的分析描述，不能简单重复法律法规、公司章程及会计准则相关内容；优化招股说明书语言表述和版式设计，提升可读性，要求充分考虑投资者阅读习惯及体验，尽可能通过使用短句、解释性语句、图表、图片、描述性标题等形式披露信息，避免过多使用法律术语、深奥的业务术语；优化章节结构及篇章顺序，注重业务信息与财务信息融合，增强章节间内容逻辑性及连续性等。同时，组织沪深证券交易所形成招股说明书示范文本，引导发行人和中介机构参照示范文本撰写，推动提高招股说明书信息披露质量。

　　三是强化股东信息核查要求。针对利用“影子股东”违法违规“造富”和非法利益输送等问题，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任。发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。提交首次公开发行申请前12个月内入股的新股东应锁定股份36个月，且要求中介机构核查新股东相关情况。对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套的机构股东，要求中介机构穿透核查其基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形，要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高股权结构的透明度，引导社会资本对拟上市企业合规投资。

　　四是压实信息披露义务人、中介机构等各方责任。发行人是信息披露的第一责任人，中介机构是信息披露质量的“把关人”。为进一步压实相关主体的责任，增强执法震慑力，推动修订《证券法》《刑法》，大幅提高了欺诈发行、信息披露违法等行为的行政、刑事惩戒力度。同时，针对中介机构职责边界不清的问题，完善合理信赖制度，推动最高法修改虚假陈述民事赔偿司法解释，将合理信赖作为保荐人、承销商等中介机构民事免责抗辩的事由。制定、修订有关证券公司、律师事务所、会计师事务所监管的制度规则，明确中介机构在行政责任方面的合理信赖标准，进一步厘清中介机构之间的职责边界，减少不同中介机构之间不必要的重复工作，督促各中介机构归位尽责。

　　五是建立健全中国特色证券投资者保护制度。除了强化信息披露，充分保护投资者知情权，让其“看得清”“看得懂”外，证监会注重监管执法，防止侵害投资者利益的行为，严厉打击违法行为，有力维护市场秩序。同时，高度重视投资者经济利益保护，努力确保其合法权益遭受侵害时，经济利益能够得到赔偿。近年来，证监会陆续推动建立了证券纠纷特别代表人诉讼、责令回购、先行赔付、支持诉讼、示范判决、证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任等一系列投资者保护制度机制，中国特色证券民事赔偿体系基本形成，投资者权利救济途径更加畅通。

　　“信息披露是资本市场的生命线。”杨明宇表示，下一步，证监会将持之以恒加强监管透明度建设，不断完善全面注册制下的信息披露制度，进一步提高信息披露质量，推动全面实行股票发行注册制走深走实。

　　具体来看，一是针对股票发行审核注册中发现的问题，适时修订完善信息披露制度规则，不断提高适应性。

　　二是加强首发信息披露与上市公司持续信息披露的衔接，强化信息披露监管的一致性。

　　三是健全分行业信息披露制度，在现有编报规则的基础上，统筹制定一批分行业信息披露规则，构建清晰的分行业信息披露制度框架。

　　四是研究完善信息披露豁免制度，平衡好投资者知情权与保护国家秘密、商业秘密的关系，规范信息披露豁免行为。