〔2022〕11号

　　当事人：广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠），住所：广东省兴宁市官汕路99号。

　　张某力，男，196X年4月出生，时任广东明珠董事长，住址：广东省深圳市南山区。

　　钟某龙，男，198X年9月出生，时任广东明珠董事、财务总监，住址：广东省兴宁市。

　　张某东，男，198X年12月出生，时任广东明珠董事长、董事、总裁，住址：广东省深圳市宝安区。

　　钟某如，男，197X年12月出生，时任广东明珠董事、总裁，住址：广东省兴宁市。

　　欧某璟，男，196X年11月出生，时任广东明珠副董事长、董事会秘书，住址：广东省深圳市南山区。

　　李某，女，199X年1月出生，时任广东明珠董事、董事会秘书，住址：广东省深圳市罗湖区。

　　幸某斌，男，198X年10月出生，时任广东明珠董事、监事，住址：广东省广州市天河区。

　　彭某，男，197X年12月出生，时任广东明珠董事长，住址：广东省深圳市宝安区。

　　周某华，男，196X年8月出生，时任广东明珠监事，住址：广东省兴宁市。

　　张某霞，女，197X年11月出生，时任广东明珠监事，住址：广东省兴宁市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对广东明珠信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，有关当事人存在以下违法事实：

　　一、未在定期报告中披露关联交易

　　张某力是广东明珠的实际控制人之一，广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）、深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称深圳众益福）、广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）和连平县金顺安商贸有限公司（以下简称连平金顺安）均受张某力控制，是广东明珠的关联法人。

　　2016年，广东明珠控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（现更名为兴宁市城镇运营开发有限公司，以下简称城镇运营）、广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称明珠广阀）以预付工程款、支付投资款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额42，207.60万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的8.31%。

　　2017年，广东明珠全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称明珠置地）及城镇运营、明珠广阀，以预付或支付投资款、预付工程款等形式，向养生山城、深圳众益福和大顶矿业等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额99，252.90万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的18.17%。

　　2018年，广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城和深圳众益福等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额116，033.25万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的19.75%。

　　2019年，广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额126，786.37万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的19.13%。

　　2020年，广东明珠以预付采购款等形式，向养生山城、连平金顺安等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额127，110万元，占公司最近一期经审计净资产的18.03%。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕31号）第三十一条、第四十条、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条、第四十六条的规定，广东明珠应当在相关年度报告中披露上述与关联方的关联交易情况。广东明珠在2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年年报和2020年年报中未披露相关事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。

　　二、未及时披露关联交易

　　2021年1月至3月期间，广东明珠、明珠置地以预付工程款、预付投资款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额6，100.80万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。

　　根据《证券法》第八十条第二款第三项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）10.2.4的规定，广东明珠应当及时披露相关关联交易事项。广东明珠未及时披露上述关联交易情况。

　　张某力为广东明珠实际控制人，2018年11月至2020年7月任公司董事长，决策、指使相关关联交易。钟某龙2015年11月至2022年1月期间任广东明珠董事兼财务总监，长期组织实施相关关联交易。张某东2015年11月至2018年11月任广东明珠董事长、2018年11月至2022年1月任总裁兼董事，钟某如2015年11月至2018年11月任广东明珠总裁、2015年11月至2022年1月任董事，两人知悉并参与相关关联交易。欧某璟2015年11月至2022年1月任广东明珠副董事长、2018年11月至2022年1月任董事会秘书，李某2015年11月至2018年11月任广东明珠董事会秘书、2015年11月至2022年1月任董事，幸某斌2015年11月至2018年11月任广东明珠董事、2018年11月至2022年1月任监事，三人应当知悉相关关联交易及交易未披露情况，但放任相关行为发生。彭某2020年7月至2022年1月任广东明珠董事长，全面负责公司经营管理事项，懈怠、放弃履行职责。周某华、张某霞自2015年11月起任广东明珠监事，未能核实并督促广东明珠及时披露相关关联交易情况，未勤勉尽责。上述董事、监事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见，相关人员对2021年临时报告应披露事项未及时报告或提出监督意见。其中，张某力作为广东明珠实际控制人，因组织、策划和指使有关人员实施上述关联交易，并隐瞒相关事项导致广东明珠信息披露违法行为的发生，已由我局另案处理。

　　上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　广东明珠未按规定披露关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏、未及时披露关联交易事项，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形。对广东明珠未按规定披露关联交易情况的违法行为，张某力、钟某龙是直接负责的主管人员，张某东、钟某如、欧某璟、李某、幸某斌、彭某、周某华、张某霞是其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

　　一、责令广东明珠集团股份有限公司改正，给予警告，并处以150万元的罚款；

　　二、对张某力、钟某龙给予警告，并分别处以150万元的罚款；

　　三、对张某东给予警告，并处以120万元的罚款；

　　四、对钟某如给予警告，并处以100万元的罚款；

　　五、对欧某璟给予警告，并处以80万元的罚款；

　　六、对李某、幸某斌给予警告，并分别处以60万元的罚款；

　　七、对彭某给予警告，并处以55万元的罚款；

　　八、对周某华、张某霞给予警告，并分别处以50万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行(4.630, 0.01, 0.22%)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　广东证监局

　　2022年5月20日